Décisions | Chambre de surveillance en matière de poursuite et faillites

A. a. B______ SA (ci-après B______) est une société anonyme inscrite au Registre du commerce de Genève, ayant son siège route 1______ no. ______, [code postal] C______ (GE), et pour but tous investissements dans les domaines financier et immobilier, du commerce du vin et de produits de luxe, notamment la fourniture de tous conseils, services et accompagnement d'entrepreneurs chinois souhaitant investir en Europe.

b. A______ LTD (ci-après A______) est une société incorporée à Hong Kong.

c. A______ allègue que B______ serait actionnaire unique de D______ SA (ci-après D______), société anonyme inscrite au Registre du commerce de Genève, ayant son siège route 2______ no. ______, [code postal] C______, ayant pour but l'acquisition, la construction, la détention et la revente de biens immobiliers et propriétaire de deux immeubles situés route 1______ nos. ______, parcelles n° 3______ et 4______ de la commune de C______ acquis en 2016 au prix de 13'000'000 fr. Elle souligne que les administrateurs de cette société sont les mêmes que ceux de B______.

d. A______ a requis deux poursuites à l'encontre de B______, n° 5______ et n° 6______ pour des montants de respectivement 17'340'592 fr. et 807'898 fr., en remboursement d'un prêt de 19'090'000 dollars états-uniens qu'elle lui avait octroyé en 2022 et dont les fonds avaient été versés sur un compte auprès de E______.

B______ ayant formé opposition aux commandements de payer, A______ en a obtenu la mainlevée et requis la continuation de la poursuite le 24 septembre 2024, de sorte que l'Office a notifié à la débitrice deux comminations de faillite le 8 octobre 2024.

e. A______ a requis le 7 novembre 2024 la faillite de B______. Elle a préalablement conclu à ce qu'il soit immédiatement procédé à l'inventaire des biens de la citée et à ce qu'il soit fait interdiction à B______ de transférer le produit de l'aliénation des actions de D______ sur un compte situé à l'étranger en cas de vente.

f. Par ordonnance du 7 novembre 2024, le Tribunal de première instance (ci-après le Tribunal) a fait droit à la requête préalable en inventaire, mais rejeté celle visant à l'interdiction de disposer du produit de l'aliénation des actions de D______.

g. L'Office cantonal des poursuites (ci-après l'Office genevois) a procédé à l'inventaire des biens de B______ le 13 novembre 2024.

Il a constaté que celle-ci ne disposait d'aucuns locaux, ni d'aucuns biens à la route 1______ no. ______, mais uniquement d'une boîte-aux-lettres. Il a en revanche découvert que la société avait à tout le moins des locaux et peut-être un véhicule dans le canton de Vaud, au Centre commercial F______ à G______.

Il a par conséquent délégué le 11 décembre 2024 à l'Office des poursuites du district de G______ (ci-après l'Office vaudois) l'établissement de l'inventaire.

Ce dernier a procédé à l'inventaire le 13 décembre 2024 et en a transmis le procès-verbal à l'Office genevois. Il y figure essentiellement du matériel de bureau de peu de valeur, un véhicule estimé à 30'000 fr. et de l'argent liquide pour un montant de l'ordre de 2'600 fr.

L'Office genevois a établi le procès-verbal d'inventaire final n° 7______ à l'attention du Tribunal le 9 janvier 2025, qui en a notifié copie à A______ le 15 janvier 2025.

h. Le Tribunal a prononcé la faillite de B______ le 20 février 2025.

B. a. Par acte expédié le 27 janvier 2025 à la Chambre de surveillance des Offices des poursuites et faillites (ci-après la Chambre de surveillance), A______ a formé une plainte contre le procès-verbal d'inventaire du 9 janvier 2025, concluant à ce qu'il soit ordonné à l'Office de le compléter en y intégrant l'intégralité des actifs de B______, notamment des participations, des créances et avoirs bancaires.

Elle s'étonnait en substance que l'Office n'ait pas trouvé trace des actions de D______, ni d'un compte bancaire auprès de E______ sur lequel le montant du prêt dont elle tentait d'obtenir le remboursement avait été versé. Elle reprochait à l'Office de ne pas s'être montré suffisamment diligent dans la recherche des actifs de la débitrice, notamment en interrogeant ses organes, en se faisant remettre sa comptabilité ou en effectuant des recherches bancaires.

b. Dans ses observations du 4 mars 2025, B______ ne conteste pas le caractère lacunaire de l'inventaire du 9 janvier 2025 en tant qu'il ne mentionnait que ses actifs tangibles et non pas ses actifs immatériels, ce dont elle avait averti l'huissier de l'Office vaudois. Ce dernier aurait toutefois soutenu qu'il ne devait s'intéresser qu'aux actifs corporels, l'Office de Genève étant compétent pour les actifs immatériels. Elle était à disposition pour procéder à l'inventaire desdits actifs.

c. L'Office s'est déterminé le 6 mars 2025, concluant à ce que la plainte soit déclarée sans objet, la faillite de B______ ayant été prononcée dans l'intervalle. Il n'était de ce fait plus compétent pour établir un inventaire, seul l'Office des faillites l'étant dans le cadre de l'administration de la faillite.

d. A______ a répliqué le 14 mars 2025 que la plainte conservait un objet en ce sens que s'il devait se confirmer que l'inventaire était incomplet une plainte pénale pourrait être déposée au sens de l'art. 323 al. 3 CP. En outre, si des actifs avaient été aliénés ou dépréciés par la B______ entre l'établissement de l'inventaire et la faillite, il en découlerait également des conséquences pénales pour les organes de B______, ainsi des conséquences civiles pour l'Etat de Genève en cas de préjudice subi par la créancière. Il persistait par conséquent un intérêt à l'établissement d'un inventaire précis pour A______.

e. L'Office a dupliqué le 26 mars 2025, persistant à considérer que la plainte n'avait plus d'objet, ce d'autant plus que même s'il avait encore la compétence de procéder à un inventaire, celui-ci interviendrait après le prononcé de la faillite et ne pourrait par conséquent avoir le moindre effet en termes d'interdiction de disposer de ses biens de B______ avant le prononcé de sa faillite.

f. La Chambre de surveillance a informé les parties par avis du 16 avril 2025 que la cause était gardée à juger.

A la forme :

Déclare irrecevable la plainte de A______ LTD contre le procès-verbal d'inventaire conservatoire n° 7______ établi le 9 janvier 2025 par l'Office cantonal des poursuites à l'encontre de B______ SA.

Siégeant :

Monsieur Jean REYMOND, président; Messieurs Alexandre BÖHLER et Denis KELLER, juges assesseurs; Madame Véronique AMAUDRY-PISCETTA, greffière.

Le président : La greffière :

Jean REYMOND Véronique AMAUDRY-PISCETTA

Voie de recours :

Le recours en matière civile au sens de l’art. 72 al. 2 let. a de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110) est ouvert contre les décisions prises par la Chambre de surveillance des Offices des poursuites et des faillites, unique autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et faillite (art. 126 LOJ). Il doit être déposé devant le Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14, dans les dix jours qui suivent la notification de l'expédition complète de la présente décision (art. 100 al. 1 et 2 let. a LTF) ou dans les cinq jours en matière de poursuite pour effets de change (art. 100 al. 3 let. a LTF). L’art. 119 al. 1 LTF prévoit que si une partie forme un recours ordinaire et un recours constitutionnel, elle doit déposer les deux recours dans un seul mémoire. Le recours doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les conclusions, en quoi l'acte attaqué viole le droit et les moyens de preuve, et être signé (art. 42 LTF).

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.