Décisions | Chambre des baux et loyers

Entre

Monsieur A______, domiciliŽ ______[GE], appelant d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 18 dŽcembre 2020, comparant par Me Guillaume RUFF, avocat, chemin du PrŽ-de-la-Blonde 15, 1253 VandÏuvres, en l'Žtude duquel il fait Žlection de domicile,

et

B______ SA, sise ______[ZH], intimŽe, comparant par Me Emmanuelle GUIGUET-BERTHOUZOZ, avocate, place Longemalle 1, 1204 Genve, en l'Žtude de laquelle elle fait Žlection de domicile.

A.      Par jugement JTBL/964/2020 du 18 dŽcembre 2020, expŽdiŽ pour notification aux parties le 21 dŽcembre 2020, le Tribunal des baux et loyers a dŽclarŽ valable le congŽ notifiŽ le 16 mai 2013 ˆ A______ pour le 31 aožt 2018 concernant les bureaux d'environ 184 m2 situŽs au 2^me Žtage de l'immeuble sis chemin 1______ ˆ Genve (ch. 1 du dispositif), a octroyŽ ˆ A______ une unique prolongation de bail de quatorze mois, ŽchŽant le 31 octobre 2019 (ch. 2), a dŽboutŽ les parties de toutes autres conclusions (ch. 3) et a dit que la procŽdure Žtait gratuite (ch. 4).

B.      a. Par acte expŽdiŽ le 1^er fŽvrier 2021 ˆ la Cour de justice, A______ forme appel contre ce jugement, dont il sollicite l'annulation.

Il conclut, prŽalablement, ˆ ce qu'il soit procŽdŽ ˆ l'administration des preuves requises en temps utile en premire instance, ˆ ce qu'il soit procŽdŽ ˆ l'audition de Me C______, et ˆ ce que B______ SA remette ˆ la Cour les pices relatives aux baux ˆ court terme conclus avec les nouveaux locataires de l'immeuble sis chemin 1______ ˆ Genve, principalement, ˆ ce que la Cour dŽclare nuls les avis de rŽsiliation de bail du 16 mai 2013, subsidiairement, ˆ ce qu'elle les annule, encore plus subsidiairement ˆ ce que la Cour lui octroie une premire prolongation de bail de quarante-huit mois ŽchŽant le 31 aožt 2022.

          b. Dans sa rŽponse du 4 mars 2021, B______ SA conclut ˆ la confirmation du jugement entrepris.

          c. Par rŽplique expŽdiŽe le 26 mars 2021, A______ a persistŽ dans ses conclusions et a produit une nouvelle pice, soit une recherche de locaux effectuŽe par son conseil en date du 26 janvier 2021.

d. Par duplique dŽposŽe le 22 avril 2021, B______ SA a persistŽ dans ses conclusions et a conclu ˆ ce que la Cour dŽclare irrecevable la pice produite par A______ dans sa rŽplique du 26 mars 2021.

e. Les parties ont ŽtŽ avisŽes le 23 avril 2021 par le greffe de la Cour de ce que la cause Žtait gardŽe ˆ juger.

C.      Les faits pertinents suivants rŽsultent de la procŽdure :

          a. En date du 21 juillet 2006, B______ SA, anciennement Ç D______ È, en qualitŽ de bailleresse, et A______, en qualitŽ de locataire, ont conclu un contrat de bail ˆ loyer portant sur la location de bureaux d'environ 184 m2 au 2^me Žtage de l'immeuble sis chemin 1______ ˆ Genve, pour un loyer annuel de 69'000 fr., charges non comprises. Les locaux Žtaient destinŽs ˆ l'usage d'un cabinet dentaire.

          b. Le contrat de bail a ŽtŽ conclu pour une durŽe initiale de douze ans soit du 1^er septembre 2006 au 31 aožt 2018.

          c. Selon l'article 4 du contrat de bail le locataire pouvait rŽsilier le bail au plus t™t le 31 aožt 2018 moyennant un dŽlai de rŽsiliation de six mois.

          Par la suite, le locataire avait la possibilitŽ de demander ˆ quatre reprises la prolongation du contrat de bail pour une durŽe de cinq ans, soit du 1^er septembre 2018 au 31 aožt 2023, du 1^er septembre 2023 au 31 aožt 2028, 1^er septembre 2028 au 31 aožt 2033, et du 1^er septembre 2033 au 31 aožt 2038. Une telle prolongation devait tre requise par le locataire, par courrier recommandŽ, dans un dŽlai de neuf mois avant l'ŽchŽance du bail. En cas d'usage de l'option, les conditions de location seraient redŽfinies. Si ˆ l'inverse, le locataire n'exerait pas son droit d'option, ou si aucun accord n'Žtait trouvŽ quant aux nouvelles conditions locatives, le rapport de location se poursuivrait pour une durŽe indŽterminŽe et pouvait tre rŽsiliŽ par les parties en observant un dŽlai de rŽsiliation de de six mois pour la fin du mois d'aožt de chaque annŽe.

d. Selon l'article 13 du contrat de bail intitulŽ Ç Conditions particulires È, sous la mention Ç Rectification article 4 È, chaque partie, non pas le seul locataire, pouvait procŽder ˆ la rŽsiliation du bail.

e. En date des 23 juin, 22 juillet et 25 aožt 2011, A______, B______ SA et E______ SA ont passŽ un acte de transfert de bail portant sur la cession par E______ SA de bureaux d'une surface de 30 m2, sise 1______, en faveur de A______.

f. Le contrat de bail y relatif, de durŽe dŽterminŽe, prenait effet le 1^er octobre 2004 et arrivait ˆ ŽchŽance le 30 septembre 2009. Le locataire bŽnŽficiait du droit de prolonger ce contrat de bail ˆ deux reprises pour une durŽe de 5 ans, soit jusqu'au 30 septembre 2019.

g. En date du 10 novembre 2010, une analyse de l'Žtat du b‰timent sis chemin 1______ a ŽtŽ effectuŽe. Il en est ressorti en substance que les installations techniques, la structure, l'enveloppe, les amŽnagements et l'isolation de l'immeuble ne rŽpondaient plus aux normes techniques et sismiques, et devaient, intŽgralement ou en partie, tre remplacŽs. Un rapport sur la sŽcuritŽ feu et un diagnostic amiante et PCB devaient Žgalement tre commandŽs.

h. En date des 21 dŽcembre 2010 et 16 mai 2013, B______ SA a rŽsiliŽ les baux des diffŽrents locataires de l'immeuble litigieux.

i. Par avis de rŽsiliation du 16 mai 2013, B______ SA a rŽsiliŽ les baux relatifs aux bureaux d'environ 184 m2 et ˆ ceux de 30 m2 occupŽs par A______ pour le 31 aožt 2018, respectivement pour le 30 septembre 2019, au motif qu'elle prŽvoyait de procŽder ˆ une lourde rŽnovation impliquant une mise aux normes thermiques et sismiques de l'ensemble du b‰timent, vraisemblablement dans le courant de l'annŽe 2018.

j. Par requtes du 14 juin 2013, A______ a contestŽ les congŽs par-devant la Commission de conciliation en matire de baux et loyers.

k. En parallle de la procŽdure de conciliation, en date du 22 novembre 2017, A______ a exercŽ son droit d'option et a demandŽ la prolongation du contrat de bail portant sur les bureaux d'environ 184 m2 jusqu'au 31 aožt 2023.

l. En outre, en date des 18 et 25 octobre 2018, A______, en qualitŽ de locataire, et F______ SA (ci-aprs : Ç F______ SA È), en qualitŽ de bailleresse, ont conclu un contrat de bail ˆ loyer portant sur la location de bureaux d'une surface de 290m2 sis dans la gare G______. L'objet locatif se trouvant en phase de projet de construction, les parties ont convenu que F______ SA dŽterminerait le dŽbut du bail dans un dŽlai de trente jours suivant l'achvement du gros Ïuvre au mois prs.

Etait annexŽ au contrat de bail un document intitulŽ Ç RŽpartition des cožts de construction Ç AmŽnagement de base/amŽnagement des locaux È du 14 janvier 2016, lequel n'a pas ŽtŽ produit dans la procŽdure de premire instance.

Par courrier du 2 juillet 2019, A______ a informŽ F______ SA qu'il n'Žtait pas en mesure d'entreprendre les travaux d'amŽnagement au motif que B______ SA avait refusŽ de lui verser une indemnitŽ en compensation du prŽjudice causŽ par la rŽsiliation anticipŽe de son bail.

Le bail conservant nŽanmoins tous ses effets, F______ SA a fixŽ la remise de la surface au 24 juillet 2019.

A______ ne s'Žtant pas prŽsentŽ pour la remise des locaux et n'ayant pas constituŽ la garantie des loyers ni payŽ les loyers, F______ SA a rŽsiliŽ le contrat de bail pour le 30 novembre 2019.

m. A______ a dŽposŽ devant la Commission des conclusions complŽmentaires en paiement le 7 juin 2019.

n. A la suite de l'Žchec de la tentative de conciliation du 11 juin 2019, deux autorisations de procŽder ont ŽtŽ dŽlivrŽes ˆ A______.

o. En date du 11 juillet 2019, A______ a dŽposŽ deux requtes en contestation de congŽ par-devant le Tribunal des baux et loyers. Il a conclu principalement ˆ la nullitŽ des congŽs du 16 mai 2013 et subsidiairement ˆ leur annulation (C/13964/2020).

p. Paralllement, A______ a dŽposŽ le mme jour une demande complŽmentaire en contestation de droit et en paiement de dommages-intŽrts ˆ l'encontre de B______ SA (C/2______/2020).

q. Les bureaux d'une surface de 30 m2 n'ayant pas un accs indŽpendant, les parties ont convenu, en date du 30 septembre 2019, qu'ils seraient laissŽs ˆ disposition de A______, moyennant paiement du loyer y relatif, jusqu'ˆ ce que les bureaux d'une surface de 184m2 soient libŽrŽs. Cet accord ne valait pas conclusion d'un nouveau contrat de bail.

r. Dans sa rŽponse du 1^er novembre 2019, B______ SA a conclu ˆ la validation des rŽsiliations et au refus de l'octroi de toute prolongation des baux.

A l'appui de ses conclusions elle a indiquŽ, que suite ˆ l'analyse du b‰timent intervenue en novembre 2010, elle avait consultŽ son principal locataire, soit E______ SA, laquelle lui avait rŽpondu qu'il ne lui Žtait pas possible, compte tenu de son activitŽ, de demeurer dans les locaux pendant la durŽe chantier. B______ SA avait ainsi procŽdŽ ˆ la rŽsiliation de l'ensemble des baux. Par la suite, B______ SA avait envisagŽ diverses stratŽgies de rŽnovation de l'immeuble. Dans la mesure o E______ SA n'envisageait pas retourner dans l'immeuble, B______ SA avait finalement dŽcidŽ de changer l'affectation du b‰timent en logements et avait organisŽ un concours d'architectes. Le gagnant du concours avait ŽtŽ choisi pour dŽvelopper son projet et dŽposer la requte d'autorisation de construire, durant le premier trimestre de l'annŽe 2020.

s. Lors de l'audience du 24 janvier 2020, les parties ont dŽposŽ chacune une liste de tŽmoins et B______ SA a ŽtŽ entendue, soit pour elle H______.

Celui-ci, responsable de l'Asset Management a dŽclarŽ tre intervenu en 2010 lors de l'analyse de l'Žtat du b‰timent. Un rapport permettant de dŽfinir une stratŽgie avait ŽtŽ Žtabli par I______, architecte. Ledit rapport arrivait ˆ la conclusion qu'une rŽnovation de l'immeuble Žtait nŽcessaire. Au vu de l'ampleur des travaux, les locataires ne pouvaient cependant pas demeurer dans les locaux. H______ et son Žquipe en avait informŽ les locataires dont E______ SA, qui avait elle-mme indiquŽ qu'elle ne pourrait pas demeurer dans ses bureaux pendant la pŽriode des travaux. Il a indiquŽ en outre avoir personnellement rencontrŽ les locataires avant l'envoi des rŽsiliations pour leur expliquer leur projet et le motif de congŽ. Tous les baux de l'immeuble avaient ainsi ŽtŽ rŽsiliŽs. Seuls les congŽs notifiŽs ˆ A______ avaient fait l'objet d'une contestation. H______ a en outre confirmŽ que la bailleresse souhaitait changer la destination de son immeuble en logements, la stratŽgie de la dŽmolition ayant ŽtŽ ŽcartŽe. Le laurŽat du concours d'architectes avait pour le surplus ŽtŽ dŽsignŽ et entamait les discussions avec les diffŽrents services de la Ville de Genve. Initialement, B______ SA souhaitait dŽposer la demande d'autorisation de construire au printemps 2020 mais un certain nombre de difficultŽs techniques et financires concernant les cožts de construction Žtaient apparues. Cette demande devrait tre dŽposŽe dans le courant de l'ŽtŽ 2020.

t. Par ordonnance du 14 mai 2020, le Tribunal a statuŽ sur les mesures d'instruction sollicitŽes par les parties, ordonnant l' audition de J______ et K______, et Žcartant celle des autres tŽmoins, tout en rŽservant la modification ultŽrieure de son ordonnance.

u. Lors de l'audience du 26 juin 2020, A______ a ŽtŽ interrogŽ. Ce dernier a confirmŽ avoir investi 1'200'000 fr. dans les locaux dans le but d'y demeurer ˆ long terme. Il a indiquŽ que, lors des nŽgociations des baux, il avait en vue la perspective de remettre son cabinet. Il demeurait ˆ ce jour dans l'immeuble car il ne possŽdait pas les ressources financires pour dŽmŽnager. Depuis la rŽsolution du bail avec F______ SA il avait cessŽ ses recherches de locaux de remplacement. La bailleresse et son conseil lui avaient soumis des offres de location de locaux de remplacement.

v. Lors de cette audience deux tŽmoins ont en outre ŽtŽ entendus.

J______, directeur de la rŽgie, a exposŽ que l'exŽcution des travaux nŽcessaires au vu de l'Žtat du b‰timent n'Žtait pas supportable pour les locataires en place. La nŽcessitŽ de vider l'immeuble avait ŽtŽ communiquŽe aux locataires lors d'une rŽunion en date du 23 avril 2013. Vu l'ampleur des travaux nŽcessaires, quelle que soit la stratŽgie adoptŽe par la bailleresse, l'immeuble devait tre vidŽ. Il n'Žtait pas possible de planifier les interventions en raison de la prŽsence du locataire qui Žtait dŽsormais le seul occupant de l'immeuble.

K______, architecte, a expliquŽ que son bureau avait ŽtŽ dŽsignŽ laurŽat du concours d'architectes. Vu l'Žtat du b‰timent, de lourds travaux se justifiaient. Elle a confirmŽ en outre que l'immeuble serait transformŽ en logements. La rŽalisation du projet impliquait que l'immeuble soit vide. Son bureau s'occupait des dŽmarches administratives et la demande d'autorisation serait dŽposŽe en aožt 2020. Aucun obstacle majeur ne s'opposait ˆ la dŽlivrance de ladite autorisation. La Commission d'architecture avait approuvŽ le projet sans rŽserve de mme que la Ville de Genve qui Žtait favorable ˆ la transformation de cet immeuble en logements. Elle se disait ainsi confiante quant ˆ la dŽlivrance de l'autorisation de construire. Selon elle, aprs le dŽp™t de la demande d'autorisation de construire, il fallait compter environ huit mois avant de pouvoir commencer le chantier, soit vraisemblablement durant le courant de l'ŽtŽ 2021.

w. Le ______ 2020, la demande d'autorisation de changement d'affectation et de transformation de l'immeuble a ŽtŽ publiŽe dans la FAO.

            x. Dans leurs plaidoiries finales des 1^er et 14 septembre 2020, les parties ont persistŽ dans leurs conclusions.

            y. La cause a ŽtŽ gardŽe ˆ juger le 2 octobre 2020.

Selon la jurisprudence constante du Tribunal fŽdŽral, les contestations portant sur l'usage d'une chose louŽe sont de nature pŽcuniaire (arrt du Tribunal fŽdŽral 4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 1).

Lorsque l'action ne porte pas sur le paiement d'une somme d'argent dŽterminŽe, le Tribunal dŽtermine la valeur litigieuse si les parties n'arrivent pas ˆ s'entendre sur ce point ou si la valeur qu'elles avancent est manifestement erronŽe (art. 91 al. 2 CPC). La dŽtermination de la valeur litigieuse suit les mmes rgles que pour la procŽdure devant le Tribunal fŽdŽral (RŽtornaz in : ProcŽdure civile suisse, Les grands thmes pour les praticiens, Neuch‰tel, 2010, p. 363; SpŸhler, Basler Kommentar, Schweizeriche Zivilprozessordnung, 3^me Ždition, 2017, n. 9 ad art. 308 CPC).

Dans une contestation portant sur la validitŽ d'une rŽsiliation de bail, la valeur litigieuse est Žgale au loyer de la pŽriode minimum pendant laquelle le contrat subsiste nŽcessairement si la rŽsiliation n'est pas valable, pŽriode qui s'Žtend jusqu'ˆ la date pour laquelle un nouveau congŽ peut tre donnŽ ou l'a effectivement ŽtŽ. Lorsque le bail bŽnŽficie de la protection contre les congŽs des art. 271 ss CO, il convient, sauf exceptions, de prendre en considŽration la pŽriode de protection de trois ans ds la fin de la procŽdure judiciaire qui est prŽvue par l'art. 271a al. 1 let. e CO (ATF 137 III 389 consid. 1.1; 136 III 196 consid. 1.1; arrt du Tribunal fŽdŽral 4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 1).

1.2 En l'espce, le loyer annuel des locaux, charges non comprises, s'Žlve ˆ 69'000 fr.

En prenant en compte la pŽriode de protection de trois ans ds la fin de la procŽdure judiciaire, la valeur litigieuse est largement supŽrieure ˆ 10'000 fr. (69'000 fr. x 3 = 207'000 fr.), de sorte que la voie de l'appel est ouverte.

1.3 L'appel a ŽtŽ interjetŽ dans le dŽlai et suivant la forme prescrits par la loi (art. 130, 131, 311 al. 1 CPC). Il est ainsi recevable.

1.4 L'appel peut tre formŽ pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose ainsi d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit; en particulier, le juge d'appel contr™le librement l'apprŽciation des preuves effectuŽe par le juge de premire instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vŽrifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1).

2.       2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considŽration en appel que s'ils sont invoquŽs ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas tre invoquŽs ou produits devant la premire instance bien que la partie qui s'en prŽvaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). Les deux conditions sont cumulatives (Jeandin, Commentaire Romand, Code de procŽdure civile 2^me Žd., 2019, n. 6 ad art. 317 CPC).

2.2 En l'espce, l'appelant a formŽ deux allŽguŽs nouveaux et a produit une pice nouvelle en appel.

Le premier allŽguŽ porte sur la prŽsence de Me C______ lors de la nŽgociation du contrat de bail en 2006, et est donc irrecevable dans la mesure o il aurait pu et dž tre invoquŽ en premire instance.

Le second allŽguŽ porte sur la conclusion de baux ˆ court terme par l'intimŽe avec de nouveaux locataires jusqu'au 31 dŽcembre 2021. L'intimŽe ne conteste pas qu'il s'agit d'un fait nouveau postŽrieur ˆ la date ˆ laquelle les premiers juges ont gardŽ la cause. Ce nouveau fait est donc recevable.

Dans sa rŽplique du 26 mars 2021, l'appelant produit Žgalement une pice nouvelle, soit une recherche de locaux effectuŽe par son conseil en date du 26 janvier 2021. Cette pice est Žgalement recevable.

3.       L'appelant sollicite nouvellement l'audition de Me C______, et reproche aux premiers juges d'avoir rejetŽ ses rŽquisitions de preuves, en application de la maxime inquisitoire sociale.

3.1 Le reproche au tribunal d'avoir rejetŽ ˆ tort une rŽquisition de preuve concerne en premier lieu le droit ˆ la preuve selon l'art. 8 CC et l'art. 152 al. 1 CPC. Il doit en gŽnŽral tre formulŽ au titre de violation de ces dispositions (arrt du Tribunal fŽdŽral 5A_645/2016 du 18 mai 2017 consid. 3.2.1).

Le droit ˆ la preuve n'existe que s'il s'agit d'Žtablir un fait pertinent, qui n'est pas dŽjˆ prouvŽ, par une mesure probatoire adŽquate, laquelle a ŽtŽ rŽgulirement offerte selon les rgles de la loi de procŽdure (ATF 135 I 187 consid. 2.2; 133 III 295 consid. 7.1, SJ 2007 I 513; arrt du Tribunal fŽdŽral 5A_763/2018 du 1^er juillet 2019 consid. 2.1.1.1).

La maxime inquisitoire sociale ne permet pas d'Žtendre ˆ bien plaire l'administration des preuves et de recueillir toutes les preuves possibles; elle n'interdit pas au juge de renoncer ˆ un moyen de preuve par apprŽciation anticipŽe (arrt du Tribunal fŽdŽral 4A_42/2017 du 29 janvier 2018 consid. 3.3.1 n.p. in ATF 144 III 136; 125 III 231 consid. 4a, JdT 2000 I 194).

Selon la volontŽ du lŽgislateur, le tribunal n'est soumis qu'ˆ une obligation d'interpellation accrue. Comme sous l'empire de la maxime des dŽbats, applicable en procŽdure ordinaire, les parties doivent recueillir elles-mmes les ŽlŽments du procs. Le tribunal ne leur vient en aide que par des questions adŽquates afin que les allŽgations nŽcessaires et les moyens de preuve correspondants soient prŽcisŽment ŽnumŽrŽs. Mais il ne se livre ˆ aucune investigation de sa propre initiative. Lorsque les parties sont reprŽsentŽes par un avocat, le tribunal peut et doit faire preuve de retenue (ATF 141 III 569 consid 2.3.1).

3.2 En l'espce, l'appelant est reprŽsentŽ depuis le dŽbut de la procŽdure par un mandataire professionnellement qualifiŽ, titulaire du brevet d'avocat, ce qui impliquent un devoir de retenue de la part du Tribunal. Il appartenait ˆ l'appelant, aidŽ de son mandataire, d'allŽguer les faits qu'il estimait pertinents pour la rŽsolution du litige, Žtant relevŽ qu'il supportait le fardeau de la preuve.

La prŽsence de Me C______ lors de la nŽgociation du contrat de bail est un fait nouveau irrecevable qui aurait pu et dž tre allŽguŽ en premire instance en application de l'art. 317 al. 1 CPC. L'application de la maxime inquisitoire sociale n'entre pas en contradiction avec cette rgle, et ne permet pas de contourner l'art. 317 al. 1 CPC, contrairement ˆ ce que prŽtend l'appelant. La demande d'audition de Me C______, en qualitŽ de tŽmoin est ds lors rejetŽe.

S'agissant des rŽquisitions de preuves ŽcartŽes en premire instance, l'appelant reproche aux premiers juges de ne pas avoir voulu Žtablir les circonstances entourant la nŽgociation du bail au motif que l'interprŽtation du contrat de bail Žtait claire.

La question de savoir si le Tribunal a refusŽ ˆ juste titre les rŽquisitions de preuve de l'appelant sera donc examinŽe en lien avec les rgles d'interprŽtation de contrat.

4.      L'appelant fait grief au Tribunal de ne pas avoir constatŽ la nullitŽ des avis de rŽsiliation de bail. Selon ce dernier, le Tribunal aurait errŽ dans son interprŽtation des articles 4 et 13 du contrat de bail. D'une part, en considŽrant qu'aussi bien l'appelant que l'intimŽe Žtaient autorisŽs ˆ rŽsilier le contrat de bail. D'autre part, en retenant qu'il existait un droit d'option improprement dit ne lui donnant aucune garantie absolue de prolongation du bail.

4.1 ConformŽment ˆ l'art. 18 al. 1 CO, confrontŽ ˆ l'interprŽtation d'un contrat, le juge doit tout d'abord s'efforcer de dŽterminer la commune et rŽelle intention des parties, sans s'arrter aux expressions ou dŽnominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour dŽguiser la nature vŽritable de la convention (interprŽtation subjective), le cas ŽchŽant empiriquement, sur la base d'indices (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2 et consid. 3.1; 131 III 606 consid. 4.1). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des dŽclarations de volontŽ, Žcrites ou orales, mais encore le contexte gŽnŽral, soit toutes les circonstances permettant de dŽcouvrir la volontŽ des parties, qu'il s'agisse de dŽclarations antŽrieures ˆ la conclusion du contrat ou de faits postŽrieurs ˆ celle-ci, en particulier le comportement ultŽrieur des parties Žtablissant quelles Žtaient ˆ l'Žpoque les conceptions des contractants eux-mmes (ATF 118 II 365 consid. 1; 112 II 337 consid. 4a).

Si le juge ne parvient pas ˆ dŽterminer la volontŽ rŽelle et commune des parties, parce que les preuves font dŽfaut ou ne sont pas concluantes, ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volontŽ exprimŽe par l'autre ˆ l'Žpoque de la conclusion du contrat (ATF 131 III 280 consid. 3.1), il doit recourir ˆ l'interprŽtation normative (ou objective), ˆ savoir rechercher leur volontŽ objective, en dŽterminant le sens que, d'aprs les rgles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prter aux dŽclarations de volontŽ de l'autre selon l'application du principe de la confiance (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2 et consid. 3.1). Ce principe permet d'imputer ˆ une partie le sens objectif de sa dŽclaration ou de son comportement, mme si celui-ci ne correspond pas ˆ sa volontŽ intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2). L'application du principe de la confiance est une question de droit.

Il n'y a pas lieu de s'Žcarter du sens littŽral du texte adoptŽ par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison sŽrieuse de penser qu'il ne correspond pas ˆ leur volontŽ (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1; arrt du Tribunal fŽdŽral 4A_152/2017 prŽcitŽ consid. 4.1).

          4.2 Un droit d'option est un droit confŽrant ˆ son bŽnŽficiaire la facultŽ de former ou de prolonger directement un rapport d'obligation dŽjˆ conclu par une dŽclaration unilatŽrale de volontŽ (ATF 122 III 10, consid. 2).

          Le droit d'option en matire de bail confre le droit conditionnel, pour l'une des parties de mettre en vigueur ou de prolonger un contrat portant cession de l'usage d'une chose contre rŽmunŽration (Knoepfler, Pourparlers prŽcontractuels, promesse de conclure et droit d'option en matire de bail, 10^me sŽminaire sur le droit du bail, Neuch‰tel, 1998, p. 8).

          Il convient de distinguer le droit d'option d'une autre clause, que l'on pourrait qualifier d'option improprement dite, qui ne crŽe ni ne prolonge un contrat dont le contenu serait prŽcisŽment dŽterminŽ, mais oblige simplement les parties au contrat ˆ nŽgocier les conditions de la poursuite dans leurs rapports contractuels. Si les parties ne parviennent ˆ se mettre d'accord, aucune d'elles ne peut dŽcider unilatŽralement de prolonger le contrat (Knoepfler, op. cit., p. 8).

          L'option doit tre exercŽe dans le dŽlai fixŽ par la clause. Si aucun dŽlai n'a ŽtŽ prŽvu, elle doit l'tre en respectant le prŽavis lŽgal de rŽsiliation avant la date d'ŽchŽance du bail de durŽe dŽterminŽe - soit trois mois pour un bail d'habitation (art. 266c CO) et six mois pour un bail de locaux commerciaux (art. 266d CO) -, le jour o Žchoit le bail congŽable, ou encore aussit™t la survenance de la condition ˆ laquelle est subordonnŽe l'option. La dŽclaration doit parvenir dans la sphre d'influence du bailleur au plus tard le dernier jour du dŽlai. Si la clause est exercŽe tardivement, elle ne dŽploie aucun effet. Il en va de mme si la partie dŽclare renoncer, dans le dŽlai, ˆ exercer son droit d'option (Dietschy, Le droit d'option dans les baux ˆ loyer d'habitation ou de locaux commerciaux, in PJA 2012, p. 1240).

4.3 En l'espce, il appara”t que la volontŽ commune des parties Žtait d'tre liŽes contractuellement pour une durŽe relativement longue, soit une durŽe minimale de douze ans.

Comme l'ont retenu les premiers juges, cette pŽriode devait permettre ˆ l'appelant d'amortir les investissements rŽalisŽs par lui.

Selon l'appelant, l'intimŽe n'Žtait cependant pas en droit de rŽsilier unilatŽralement le contrat de bail pour son premier terme, compte tenu du droit d'option prŽvu ˆ l'article 4.

L'article 4 du contrat de bail prŽvoyait en effet que le locataire pouvait rŽsilier le bail au plus t™t le 31 aožt 2018, moyennant l'observation d'un dŽlai de rŽsiliation de six mois.

A teneur du mme article, le locataire avait la possibilitŽ de demander ˆ quatre reprises la prolongation du contrat de bail pour une pŽriode de cinq ans chacune. Une telle prolongation devait tre annoncŽe par le locataire, dans un dŽlai de neuf mois avant l'ŽchŽance du bail. En cas d'usage du droit d'option, les conditions de location devraient tre redŽfinies. Si au contraire, le locataire ne faisait pas valoir son droit d'option, ou si aucun accord n'Žtait trouvŽ entre les parties, le bail se poursuivrait pour une durŽe indŽterminŽe et pourrait tre rŽsiliŽ par les parties en observant un dŽlai de congŽ de six mois pour le 31 aožt de chaque annŽe.

A juste titre, le Tribunal a qualifiŽ la clause prŽcitŽe de droit d'option improprement dit, dans la mesure o elle obligeait uniquement les parties ˆ nŽgocier les conditions de la poursuite dans leur relation contractuel, ce que l'appelant ne conteste au demeurant pas.

L'article 13, quant ˆ lui, prŽvoyait sous la mention Ç Rectification article 4 È, que chaque partie, non pas le seul locataire, pouvait rŽsilier le bail par lettre signature au plus t™t pour le 31 aožt 2018.

En vertu de cette clause, il est clair que l'intimŽe voulait se rŽserver la possibilitŽ de rŽsilier le contrat de bail. L'appelant n'ayant sans doute pas saisi la volontŽ exprimŽe par l'intimŽe lors de la conclusion du contrat, il convient de procŽder ˆ l'interprŽtation normative des articles 4 et 13.

Or, l'article 4 ne crŽant pas pour le locataire un droit unilatŽral ˆ la prolongation du contrat de bail, ni une garantie absolue que son contrat de bail se poursuivrait jusqu'en 2038, l'article 13 ne porte pas atteinte ˆ la substance de l'article 4. La clause rectifiŽe est claire et complte l'article 4 dans ce sens qu'elle fait bŽnŽficier l'intimŽe de la possibilitŽ de rŽsilier le bail au plus t™t pour le 31 aožt 2018.

Il n'y a donc pas lieu, de s'Žcarter du sens littŽral du texte, ce d'autant plus que l'appelant allgue avoir ŽtŽ reprŽsentŽ par un mandataire professionnellement qualifiŽ lors de la nŽgociation du contrat de bail.

L'intimŽe Žtait ainsi en droit de rŽsilier le contrat de bail de manire ordinaire pour l'ŽchŽance du 31 aožt 2018.

Enfin, au vu de ce qui prŽcde, la Cour ne voit pas en quoi les rŽquisitions de preuves de l'appelant, notamment l'audition de tŽmoins ayant participŽ ˆ la conclusion du contrat de bail en 2006, seraient susceptibles d'apporter des ŽlŽments nouveaux ˆ la procŽdure.

5.      L'appelant fait grief au Tribunal de ne pas avoir annulŽ les congŽs en application de l'art. 271 al. 1 CO.

         D'une part, au motif que le droit d'option improprement dit obligeait la bailleresse ˆ renŽgocier les termes de la continuation du contrat de bail. D'autre part, au motif qu'au jour de la rŽsiliation, l'intimŽe n'avait pas un projet suffisamment mžr et ŽlaborŽ.

         5.1 Chaque partie est en principe libre de rŽsilier un bail de durŽe indŽterminŽe pour la prochaine ŽchŽance convenue en respectant le dŽlai de congŽ prŽvu. La rŽsiliation ordinaire du bail ne suppose pas l'existence d'un motif de rŽsiliation particulier (cf. art. 266a al. 1 CO; ATF 142 III 91 consid. 3.2.1; 140 III 496 consid. 4.1; 138 III 59 consid. 2.1). En principe, le bailleur est donc libre de rŽsilier le bail, notamment, dans le but d'adapter la manire d'exploiter son bien selon ce qu'il juge le plus conforme ˆ ses intŽrts (ATF 136 III 190 consid. 3), pour effectuer des travaux de transformation, de rŽnovation ou d'assainissement (ATF 142 III 91 consid. 3.2.2 et 3.2.3; 140 III 496 consid. 4.1), pour des motifs Žconomiques (arrts du Tribunal fŽdŽral 4A_19/2016 prŽcitŽ consid. 4.2; 4A_475/2015 du 19 mai 2016 consid. 4.1 et 4.3) ou encore pour utiliser les locaux lui-mme ou pour ses proches parents ou alliŽs (arrts du Tribunal fŽdŽral 4A_198/2016 du 7 octobre 2016 consid. 4.3 et 4.5; 4A_18/2016 du 26 aožt 2016 consid. 3.3 et 4).

         Lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, la seule limite ˆ la libertŽ contractuelle des parties rŽside dans les rgles de la bonne foi : le congŽ qui y contrevient est alors annulable (art. 271 al. 1 CO; cf. Žgalement art. 271a CO). La protection assurŽe par les art. 271 et 271a CO procde ˆ la fois du principe de la bonne foi (art. 2 al. 1 CC) et de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC). De manire gŽnŽrale, un congŽ est contraire aux rgles de la bonne foi lorsqu'il ne rŽpond ˆ aucun intŽrt objectif, sŽrieux et digne de protection et qu'il appara”t ainsi purement chicanier ou consacrant une disproportion crasse entre l'intŽrt du preneur au maintien du contrat et celui du bailleur ˆ y mettre fin (ATF 142 III 91 consid. 3.2.1; 140 III 496 consid. 4.1; 138 III 59 consid. 2.1).

         Le congŽ en vue de travaux de transformation ou de rŽnovation est abusif lorsque le projet du bailleur ne prŽsente pas de rŽalitŽ tangible ou qu'il appara”t objectivement impossible, notamment parce qu'il est de toute Žvidence incompatible avec les rgles du droit public applicable et que le bailleur n'obtiendra ainsi pas les autorisations nŽcessaires; la preuve de l'impossibilitŽ objective incombe au locataire. La validitŽ du congŽ ne suppose pas que le bailleur ait dŽjˆ obtenu les autorisations nŽcessaires, ni mme qu'il ait dŽposŽ les documents dont elles dŽpendent (ATF 140 III 496 consid. 4.1; arrt du Tribunal fŽdŽral 4A_210/2014 du 17 juillet 2014 consid. 3.1 et les arrts citŽs; cf. Žgalement ATF 136 III 190 consid. 4 p. 194 s.). Il s'agit de pronostiquer si, au moment o le congŽ a ŽtŽ donnŽ, l'autorisation des travaux envisagŽs paraissait de toute Žvidence exclue; une probabilitŽ non nŽgligeable de refus n'est pas suffisante (ATF 140 III 496 consid. 4.2.1 p. 499; arrt du Tribunal fŽdŽral 4A_142/2017 du 3 aožt 2017 consid. 4.1).

         L'exigence d'un projet suffisamment mžr et ŽlaborŽ au moment de la rŽsiliation du bail a ŽtŽ posŽe par la jurisprudence en rapport avec des congŽs notifiŽs en vue de travaux de transformation ou de rŽnovation car dans ces cas-lˆ, le projet en cause doit permettre de constater concrtement si la prŽsence du locataire entrave les travaux ou engendre des complications, des cožts supplŽmentaires ou des retards dans les travaux envisagŽs, ˆ dŽfaut de quoi le congŽ est abusif (ATF 140 III 496 consid. 4.2.2 p. 499; 142 III 91 consid. 3.2.1 p. 93; cf. Žgalement consid. 4.2 non publiŽ de l'ATF 143 III 344).

         L'obligation pour le bailleur de prŽsenter un projet suffisamment mžr et ŽlaborŽ a uniquement pour but d'apprŽcier l'importance des travaux envisagŽs et de dŽterminer si ceux-ci nŽcessitent le dŽpart du locataire (arrt du Tribunal fŽdŽral 4A_198/2016 du 7 octobre 2016 consid. 4.5.2).

         Le congŽ n'est pas non plus abusif si la prŽsence du locataire, possible pendant les travaux, s'avre incompatible avec leur rŽsultat, soit par exemple si le bailleur entend rŽunir les locaux louŽs ˆ d'autres et constituer une nouvelle surface destinŽe ˆ faire l'objet d'un seul bail (arrt du Tribunal fŽdŽral 4A_694/2016 du 4 mai 2017).

         Pour statuer sur la validitŽ d'un congŽ, il ne faut pas procŽder ˆ la pesŽe des intŽrts du bailleur (intŽrt ˆ rŽcupŽrer son bien) et ceux du locataire (ˆ rester dans les locaux louŽs); la comparaison entre les intŽrts n'intervient que dans le cadre d'une requte en prolongation du bail (arrt du Tribunal fŽdŽral 4A_575/2008 du 19 fŽvrier 2009 consid. 2.2). Il est donc sans pertinence, pour statuer sur l'annulation du congŽ, de savoir si l'intŽrt du locataire ˆ se maintenir dans les lieux est plus grand que l'intŽrt du bailleur ˆ le voir partir. Il n'y a donc rien de choquant ou de dŽloyal ˆ ce qu'un propriŽtaire souhaite rŽcupŽrer sa chose pour y promouvoir ses activitŽs commerciales (arrt du Tribunal fŽdŽral 4A_167/2012 du 2 aožt 2012 consid. 2.2).

         Il appartient ˆ la partie qui veut faire annuler le congŽ de prouver les circonstances permettant de dŽduire qu'il contrevient aux rgles de la bonne foi. L'auteur du congŽ doit toutefois collaborer ˆ la manifestation de la vŽritŽ en motivant la rŽsiliation sur requte et, en cas de contestation, en fournissant les documents nŽcessaires pour Žtablir le motif du congŽ (cf. art. 271 al. 2 CO; ATF 138 III 59 consid. 2.1 p. 62; 135 III 112 consid. 4.1 p. 119). Une motivation lacunaire ou fausse n'implique pas nŽcessairement que la rŽsiliation est contraire aux rgles de la bonne foi, mais elle peut constituer un indice de l'absence d'intŽrt digne de protection ˆ mettre un terme au bail; en particulier, le caractre abusif du congŽ sera retenu lorsque le motif invoquŽ n'est qu'un prŽtexte alors que le motif rŽel n'est pas constatable (ATF 143 III 344 consid. 5.3.1; 138 III 59 consid. 2.1 p. 62; 132 III 737 consid. 3.4.2 p. 744 s. et l'arrt citŽ).

         DŽterminer quel est le motif du congŽ et si ce motif est rŽel ou n'est qu'un prŽtexte relve des constatations de fait (ATF 136 III 190 consid. 2 p. 192). Pour ce faire, il faut se placer au moment o le congŽ a ŽtŽ notifiŽ (ATF 142 III 91 consid. 3.2.1 p. 92 s.; 140 III 496 consid. 4.1 p. 497; 138 III 59 consid. 2.1 p. 62); ˆ cet Žgard, des faits survenus ultŽrieurement peuvent tout au plus fournir un Žclairage sur les intentions du bailleur au moment de la rŽsiliation (arrt du Tribunal fŽdŽral 4A_200/2017 du 29 aožt 2017 consid. 3.2.1 et les arrts citŽs).

         5.2 En l'espce, en date du 10 novembre 2010, une analyse de l'Žtat du b‰timent a ŽtŽ rŽalisŽe. Il en ressortait en substance que les installations techniques, la structure, l'enveloppe, les amŽnagements et l'isolation de l'immeuble ne rŽpondaient plus aux normes techniques et sismiques, et devaient, intŽgralement ou en partie, tre remplacŽs.

         Dans cette perspective, l'intimŽe a contemplŽ diverses stratŽgies de rŽnovation, nŽcessitant toutes que l'immeuble soit vidŽ de ses occupants. Cette nŽcessitŽ avait ŽtŽ communiquŽ aux locataires lors d'une rŽunion tenue en date du 23 avril 2013.

         Compte tenu de ce qui prŽcde, l'intimŽe a rŽsiliŽ tous les baux des locataires y compris ceux de l'appelant. Les rŽsiliations Žtaient motivŽes par la rŽalisation future de lourds travaux de rŽnovation impliquant une mise aux normes thermiques et sismiques de l'ensemble du b‰timent.

         Contrairement ˆ ce que prŽtend l'appelant, l'intimŽe disposait ainsi d'un projet suffisamment concret, soit celui de la mise aux normes thermiques et sismiques de l'ensemble du b‰timent lors de la notification des congŽs. Le fait que l'intimŽe ait hŽsitŽ temporairement ˆ adopter une stratŽgie de dŽmolition importe peu dans la mesure o toutes les stratŽgies de mise aux normes, dont celle envisagŽe lors des rŽsiliations en 2013, nŽcessitaient forcŽment que les locaux soient libŽrŽs de leurs occupants.

La demande d'autorisation de construire dŽposŽe en septembre 2020 confirme en outre le motif de rŽsiliation invoquŽ.

          Au vu de ce qui prŽcde, le congŽ n'est pas contraire ˆ la bonne foi, de sorte que le grief de l'appelant sera rejetŽ.

          De mme, le fait que l'intimŽe a rŽsiliŽ le contrat de bail pour le 31 aožt 2018, avant que l'appelant exerce son droit d'option improprement dit visant ˆ prolonger le contrat pour une durŽe supplŽmentaire de cinq ans, soit jusqu'au 31 aožt 2023, exclut l'obligation pour l'intimŽe de renŽgocier les termes du contrat.

Il n'est ainsi pas contraire ˆ la bonne foi que l'intimŽe ne soit pas entrŽe en nŽgociation avec l'appelant pour une prolongation de contrat.

6.       A titre subsidiaire, l'appelant sollicite l'octroi d'une premire prolongation de quatre ans ˆ compter de la fin de bail, soit jusqu'au 31 aožt 2022.

6.1 Le locataire peut demander la prolongation du bail lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des consŽquences pŽnibles sans que les intŽrts du bailleur le justifient. La prolongation est de six ans au maximum s'agissant d'un bail commercial (art. 272 al. 1 et art. 272b al. 1 CO).

Dans cette limite de temps, le juge peut accorder une ou deux prolongations. Le juge apprŽcie librement, selon les rgles du droit et de l'ŽquitŽ, s'il y a lieu de prolonger le bail et, dans l'affirmative, pour quelle durŽe. Il doit procŽder ˆ la pesŽe des intŽrts en prŽsence et tenir compte du but d'une prolongation, consistant ˆ donner du temps au locataire pour trouver des locaux de remplacement. Il lui incombe de prendre en considŽration tous les ŽlŽments du cas particulier, tels que la durŽe du bail, la situation personnelle et financire de chaque partie, leur comportement, ainsi que l'Žtat du marchŽ locatif local (art. 272 al. 2 CO, ATF 136 III 190 consid. 6, ATF 135 III 121 consid. 2, ATF 125 III 226 consid. 4b, les principes prŽvalant pour les baux d'habitations pouvant tre appliquŽs aux baux commerciaux, par analogie).

La prolongation du contrat n'a de sens que si le report du congŽ permet d'espŽrer une attŽnuation des consŽquences pŽnibles qu'entrainerait ce congŽ et laisse prŽvoir qu'un dŽmŽnagement ultŽrieur prŽsenterait moins d'inconvŽnients pour le locataire, lequel ne saurait, en revanche, invoquer les consŽquences nŽcessairement liŽes ˆ la rŽsiliation du bail en tant que telle (ATF 116 II 446 consid. 3b, ATF 105 II 197 consid. 3a).

Dans la pesŽe des intŽrts, la loi prŽvoit que le juge se fonde sur les circonstances de la conclusion du bail, le contenu du contrat, la durŽe du bail, la situation familiale et financire des parties ainsi que leur comportement, le besoin du bailleur ou de ses proches parents ou alliŽs et l'urgence de ce besoin, et la situation sur le marchŽ local des locaux commerciaux (art. 272 al. 2 CO).

Le locataire qui conteste le congŽ doit aussi rechercher sŽrieusement des locaux de remplacement pendant la procŽdure en cours de protection contre les congŽs. Toutefois, si la question de la nullitŽ ou de l'annulabilitŽ du congŽ se pose sŽrieusement, on ne saurait exiger du locataire qu'il procde d'emblŽe ˆ des recherches (arrt du Tribunal fŽdŽral 4C.155/2003 du 3 novembre 2003 consid. 4.1; Burkhalter/Matinez-Favre, Commentaire SVIT du droit du bail, Lausanne 2011, p. 700 s).

6.2 En l'espce, l'appelant est locataire depuis 2006. Le congŽ relatif aux bureaux d'environ 184 m2 a ŽtŽ notifiŽ le 16 mai 2013 pour le mois d'aožt 2018, soit approximativement cinq ans et trois mois avant l'ŽchŽance du bail.

Les premiers juges ont tenu principalement compte du fait que l'appelant avait trouvŽ des locaux de remplacement, mais que, par sa faute, le bail avait ŽtŽ rŽsiliŽ par la bailleresse. Le Tribunal avait ainsi octroyŽ ˆ l'appelant une unique prolongation de bail jusqu'au 31 octobre 2019, date ˆ laquelle il aurait dž intŽgrer les nouveaux locaux.

Eu Žgard ˆ la nouvelle pice produite dans le cadre de sa rŽplique, l'appelant a repris ses recherches de locaux de remplacement et semple peiner ˆ trouver une solution.

S'agissant de l'intimŽe, son besoin est actuel vu l'Žtat de l'immeuble, qui nŽcessite des travaux. NŽanmoins, l'autorisation de construire n'ayant pas encore ŽtŽ dŽlivrŽe et de nouveaux baux ˆ court terme ayant ŽtŽ conclus, il semblerait qu'il n'existe pas d'urgence particulire pour l'intimŽe de reprendre possession des locaux.

Compte tenu de ce qui prŽcde, une unique prolongation de quatre ans, soit jusqu'au 31 aožt 2022, sera octroyŽe ˆ l'appelant.

6.3 Le chiffre 2 du dispositif du jugement attaquŽ sera ds lors annulŽ et rŽformŽ dans le sens susmentionnŽ.

7.       A teneur de l'art. 22 al. 1 LaCC, il n'est pas prŽlevŽ de frais dans les causes soumises ˆ la juridiction des baux et loyers (ATF 139 III 182 consid. 2.6).

* * * * *

DŽclare recevable l'appel interjetŽ le 1^er fŽvrier 2021 par A______ contre le jugement JTBL/964/2020 rendu le 18 dŽcembre 2020 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/13694/2013.

Au fond :

Annule le chiffre 2 du dispositif de ce jugement et, statuant ˆ nouveau sur ce point :

Accorde une unique prolongation de bail ˆ A______ jusqu'au 31 aožt 2022.

Confirme le jugement attaquŽ pour le surplus.

Dit que la procŽdure est gratuite.

DŽboute les parties de toutes autres conclusions.

SiŽgeant :

Monsieur Ivo BUETTI prŽsident; Madame Pauline ERARD et Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, juges; Monsieur Serge PATEK et Madame ZoŽ SEILER, juges assesseurs; Madame Ma•tŽ VALENTE, greffire.

Indication des voies de recours :

ConformŽment aux art. 72 ss de la loi fŽdŽrale sur le Tribunal fŽdŽral du 17 juin 2005 (LTF ; RS 173.110), le prŽsent arrt peut tre portŽ dans les trente jours qui suivent sa notification avec expŽdition complte (art. 100 al. 1 LTF) par devant le Tribunal fŽdŽral par la voie du recours en matire civile.

Le recours doit tre adressŽ au Tribunal fŽdŽral, 1000 Lausanne 14.

Valeur litigieuse des conclusions pŽcuniaires au sens de la LTF supŽrieure ou Žgale ˆ 15'000 fr.