Décisions | Chambre de surveillance en matière de poursuite et faillites

A. a. C______, domicilié à Genève, est l’unique actionnaire de A______ SA, société anonyme ayant son siège à Genève, qui est elle-même actionnaire à 100 % de D______ SA, société anonyme ayant également son siège à Genève, et à 84 % de E______ AG, société anonyme ayant son siège à Zurich.

b. Par contrat du 11 novembre 2022, B______ LTD, société incorporée à F______ (Iles Vierges Britanniques) a conclu, en qualité de prêteuse, avec D______ SA et C______, en qualité d’emprunteurs conjoints et solidaires, un contrat consolidant deux contrats de prêt antérieurs, entre les mêmes parties, portant sur un montant total de 7'000'000 fr. et prévoyant un intérêt de 8 % l’an. A titre de garantie, C______ et/ou D______ SA, ont nanti en faveur de B______ LTD des actions des sociétés de G______ SA et H______ SA, par contrats de garantie collatéraux.

c. Par avenant du 28 décembre 2023, D______ SA, C______, B______ LTD, et A______ SA sont convenus que cette dernière se substituerait à D______ SA dans le contrat du 11 novembre 2022. L’avenant constatait également qu’une première tranche du prêt de 3'000'000 fr. avait été remboursée par D______ SA et C______ le 21 novembre 2022, de sorte que le solde du prêt s’élevait à 4'000'000 fr.

Les emprunteurs ont par ailleurs fourni des garanties complémentaires en nantissant en faveur de B______ LTD une cédule hypothécaire grevant en 18^ème rang les parcelles 1______ et 2______ de la Commune de I______ [GE], propriété de la société J______ SA, par contrat de cession de cédule hypothécaire de décembre 2023. Dans ce dernier contrat, les parties ont renoncé au beneficium excusionnis realis, soit à la primauté de réalisation du gage. Parallèlement, les parties ont renoncé aux garanties constituées par le nantissement d’actions des sociétés G______ SA et H______ SA.

d. Malgré des mises en demeure, A______ SA et C______ n’ont pas remboursé le prêt conformément à l’échéancier prévu contractuellement et parvenant à son terme le 31 décembre 2024.

B. a. B______ LTD a requis le 13 mai et obtenu le 14 mai 2025, du Tribunal de première instance (ci-après le Tribunal), le séquestre de biens appartenant à A______ SA, pour un montant de 4'000'000 fr. plus intérêts à 4 % l’an dès le 13 mai 2025, à titre de remboursement du capital du prêt, et de 447'777 fr. 78 à titre d’intérêts courus au 13 mai 2025. Le séquestre visait les biens suivants : (1) toutes les créances, de quelques natures que ce soit, de la société A______ SA envers la société E______ AG, sise à Zürich, dont A______ SA est actionnaire à hauteur de 84 % (actions non émises) ; (2) toutes les créances, de quelques natures que ce soit, de la société A______ SA envers la société D______ SA.

b. Le Tribunal a communiqué l’ordonnance de séquestre à l’Office cantonal des poursuites (ci-après l’Office) aux fins d’exécution à Genève auprès de D______ SA et au Betreibungsamt Zurich 2 (ci-après l’Office zurichois) aux fins d’exécution à Zürich auprès de E______ AG.

Le dossier de séquestre a été enregistré sous n° 3______ à l’Office.

c. L’Office a établi le 26 août 2025 un procès-verbal de séquestre faisant état de son exécution le 14 mai 2025 par les deux Offices mis en œuvre et les réponses obtenues de E______ AG et D______ SA.

Il a été notifié à A______ SA le 27 août 2025.

d. A______ SA a formé opposition au séquestre le 14 juillet 2025 auprès du Tribunal. Il n’y a pas contesté l’existence de la créance invoquée à l’appui du séquestre, que ce soit dans son principe, sa quotité ou son exigibilité, mais uniquement fait état de ce que la créance avait été garantie par le nantissement d’un gage, de sorte que la créancière aurait dû en premier lieu exiger la réalisation de ce dernier.

Dans ses écritures de réponse à l’opposition au séquestre, la créancière s’est prévalue du fait que, dans le contrat de prêt, les parties avaient renoncé au beneficium excussionnis realis.

Le Tribunal a rejeté l’opposition formée au séquestre par jugement du 14 octobre 2025 qui n’a fait l’objet d’aucun recours.

C. a. Par acte expédié le 8 septembre 2025, A______ SA a formé une plainte auprès de la Chambre de surveillance des Offices des poursuites et faillites (ci-après la Chambre) contre la manière dont l’Office avait exécuté le séquestre, lui reprochant de ne pas s’être renseigné auprès des tiers prétendus débiteur de A______ SA, ni auprès de cette dernière sur l’existence des créances séquestrées. Elle soutenait en effet que c’était A______ SA qui était débitrice de E______ AG ainsi que de D______ SA et non pas l’inverse. Il n’existait par conséquent aucun actif à séquestrer, de sorte que l’Office aurait dû refuser son concours à l’exécution du séquestre et qu’il fallait annuler le procès-verbal de séquestre du 26 août 2025. Par ailleurs, le séquestre était susceptible de nuire à la bonne marche de ses affaires.

b. Dans ses déterminations du 1^er octobre 2025, B______ LTD a conclu au rejet de la plainte et au maintien du séquestre, avec suite de frais et dépens. En substance, elle contestait que A______ SA n’aurait été que débitrice de D______ SA et E______ AG, alors qu’elle en était l’actionnaire unique, respectivement principale. La plainte n’était en tout état accompagnée d’aucune pièce permettant de le soutenir. Il était par ailleurs difficile de soutenir qu’un séquestre qui n’aurait pas porté, faute de créance à séquestrer, pourrait entraver les affaires de la plaignante. B______ LTD soulignait par ailleurs que A______ SA avait fait opposition au séquestre devant le Tribunal, mais n’avait pas invoqué, dans ses griefs, le fait que la créance à l’origine du séquestre n’aurait pas existé, ni sa quotité, ni son exigibilité.

c. Dans ses observations du 17 octobre 2025, l’Office a conclu au rejet de la plainte au motif qu’il avait correctement exécuté l’ordonnance de séquestre du Tribunal en avisant les tiers débiteurs de A______ SA de la saisie en leurs mains des créances de cette dernière. Il n’avait notamment pas à interroger préalablement la débitrice. Quant à savoir si le séquestre avait porté, il était trop tôt pour le savoir car les débiteurs de la débitrice n’avaient pas encore informé l’Office à cet égard.

L’Office remarquait toutefois que l’exécution par l’Office zurichois, en réalité incompétent à raison du lieu, n’était pas valable et que l’Office reprendrait à son compte l’exécution du séquestre auprès de E______ AG par l’Office zurichois. Par ailleurs, l’Office avait réalisé que la réponse à son avis d’exécution du séquestre en mains de D______ SA ne provenait pas de cette dernière société mais de A______ SA, de sorte qu’elle ne provenait pas de la bonne personne; l’Office prévoyait par conséquent de relancer la première des deux sociétés.

d. La Chambre de surveillance a avisé les parties le 20 octobre 2025 que l’instruction de la cause était close sous réserve de mesures d’instruction complémentaires.