Décisions | Sommaires

Entre

A______ SA, sise ______ [GE], recourante contre un jugement rendu par la 11ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 17 septembre 2024, représentée par Me Hrant HOVAGEMYAN, avocat, Demole Hovagemyan, rue Charles-Bonnet 2, case postale, 1211 Genève 3,

et

B______ S.P.A., sise ______, Italie, intimée, représentée par Me Elisa BIANCHETTI, avocate, RVMH Avocats, rue Gourgas 5, case postale 31, 1211 Genève 8.

A. Par jugement JTPI/8207/2024 du 17 septembre 2024, le Tribunal de première instance a reconnu et déclaré exécutoire en Suisse la sentence arbitrale rendue le 12 mai 2022 par la London Court of International Arbitration dans la cause n° 1______ opposant A______ SA à B______ S.P.A. (chiffre 1 du dispositif) et prononcé, en conséquence, la mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de payer, poursuite n° 2______, notifié par la seconde précitée à la première précitée, à concurrence du poste n° 1 uniquement (ch. 2).

Le Tribunal a arrêté les frais judiciaires à 2'750 fr., les a mis à la charge de A______ SA et condamné cette dernière à verser ce montant à B______ S.P.A. à titre de restitution de l'avance fournie (ch. 3), ainsi que 4'347 fr. à titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5).

B. a. Par acte expédié le 3 octobre 2024 à la Cour de justice, A______ SA recourt contre ce jugement en requérant, préalablement, l'octroi de l'effet suspensif lequel a été admis par décision du 14 octobre 2024.

Au fond, elle conclut à l'annulation du jugement attaqué et, cela fait, à l'irrecevabilité de la requête en exequatur et en mainlevée dirigée à son encontre, subsidiairement à son rejet, et à ce qu'il soit dit que la poursuite n° 2______ n'ira pas sa voie.

b. Dans sa réponse, B______ S.P.A. conclut au rejet du recours et à ce que sa partie adverse soit déboutée de toutes ses conclusions.

c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives.

d. A______ SA s'est encore déterminée le 22 novembre 2024.

e. Par avis de la Cour du 12 décembre 2024, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.

C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure.

a. B______ S.P.A. (anciennement C______ S.P.A) est une société de capitaux de droit italien dont le but est notamment la construction, l'importation, la commercialisation et la location de navires.

b. A______ SA est une société suisse, active dans le domaine de l'horlogerie.

c. Le 19 septembre 2014, B______ S.P.A. et A______ SA ont conclu un accord de partenariat et de licence portant sur la création d'une ligne de bateaux de luxe ainsi que d'une ligne de montres.

Elles sont notamment convenues de soumettre tout litige issu de cette relation à l'arbitrage de la London Court of International Arbitration (ci-après: LCIA), dont le siège se situe à Londres. 

d. A la suite d'un litige survenu entre les parties, B______ S.P.A a introduit une procédure arbitrale à Londres contre A______ SA, enregistrée sous la cause n° 1______.

e. En parallèle, elle a requis et obtenu des mesures de séquestre en Italie et en Suisse.

e.a Par décret du 11 décembre 2015, le Tribunal de D______ (Italie) a prononcé un séquestre conservatoire portant sur les biens de A______ SA jusqu'à concurrence de 600'000 Euros.

Cette mesure visait à garantir la créance que B______ S.P.A. alléguait détenir en vertu du contrat de partenariat et de licence du 19 septembre 2014.

L'autorité italienne compétente en exécution du séquestre a procédé à la mise sous séquestre de vingt-six montres estimées à 226'440 Euros, propriété de A______ SA.

e.b Par ordonnance SQ/408/2019 du 26 avril 2019, le Tribunal de première instance de Genève a ordonné le séquestre (n° 3______) des avoirs de A______ SA à hauteur de 379'165 fr. 40 (600'000 Euros – la valeur des vingt-six montres séquestrées en Italie en 226'440 Euros).

L'Office des poursuites a procédé au séquestre de trente-et-une montres en mains de A______ SA d'une valeur qu'il a estimée à 1'515'500 Euros au total.

L'opposition formée par A______ SA contre le séquestre suisse a été rejetée, en dernier lieu, par arrêt du Tribunal fédéral 5A_151/2020 du 13 mai 2020.

f. B______ S.P.A. a fait valider le séquestre n° 3______ en déposant à l'Office des poursuites de Genève une réquisition de poursuite fondée sur le décret conservatoire du Tribunal de D______ du 11 décembre 2015.

g. Le 15 mai 2019, l'Office des poursuites a notifié un commandement de payer, poursuite n° 2______, à A______ SA pour un montant de 379'165 fr. 40 au titre du décret conservatoire du 11 décembre 2015 du Tribunal de D______ (contrevaleur de 333'560 Euros à un taux de conversion de 1.13672 pris le 26 avril 2019) avec une note qu'une procédure arbitrale était pendante au Royaume-Uni, un montant de 1'051 fr. 90 au titre de coût du procès-verbal de séquestre 3______ et un montant de 4'700 fr. au titre de dépens de séquestre.

A______ SA y a formé opposition totale.

h. En date du 12 mai 2022, le Tribunal arbitral a rendu sa sentence finale dans le cadre de la procédure n° 1______ dont le dispositif condamne notamment A______ SA à payer à B______ S.P.A. les sommes de 211'635.86 Euros avec intérêts à 10% dès le 26 avril 2016, 43'582.50 Euros avec intérêts à 10% dès le 30 septembre 2015, ainsi que, conjointement et solidairement avec un second défendeur, 112'979.36 GBP et 599'462.42 GBP avec intérêts à 10% depuis le prononcé de la sentence.

B______ S.P.A. a, pour sa part, été enjointe à accomplir, dans les trente jours à compter du prononcé de la sentence, les démarches nécessaires à la levée du séquestre ordonné en Italie sur les vingt-six montres séquestrées et à restituer celles-ci à A______ SA.

La sentence a été notifiée aux parties par courriels envoyés à leurs Conseils le 13 mai 2022.

i. Aux termes des règles LCIA applicables à la sentence arbitrale et en particulier l'art. 26.8 LCIA, chaque sentence est immédiatement définitive et exécutoire.

j. A______ SA a introduit le 9 juin 2022 une requête en annulation de la sentence arbitrale devant les juridictions anglaises. Elle a fait valoir que la sentence contrevenait à l'ordre public et avait été rendue en violation des devoirs du tribunal arbitral qui n'avait pas examiné tous les tenants et aboutissants de la cause.

k. Par requête déposée le 23 mai 2022, B______ S.P.A. a formé la présente requête en exequatur et en mainlevée définitive de l'opposition formée à la poursuite n° 2______ par-devant le Tribunal.

Elle a conclu préalablement à ce que le Tribunal reconnaisse et déclare exécutoire la sentence arbitrale (LCIA Arbitration Case No. 1______ Final Award) du 12 mai 2022 et, principalement, à ce qu'il prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de payer, poursuite n° 2______, à hauteur de 385'107 fr. 30, sous suite de frais et dépens, comprenant une juste indemnité valant participation aux honoraires d'avocats à hauteur de 14'068 fr. 10.

l. Le Tribunal a rendu un premier jugement le 31 octobre 2022 avant de le rétracter à la suite de l'admission d'une requête en restitution. Il a ensuite imparti un délai à A______ SA afin de se déterminer par écrit sur la requête de mainlevée définitive.

m. Dans sa réponse, A______ SA a, principalement, conclu à l'irrecevabilité de la requête en exequatur et en mainlevée définitive formée à son encontre, faute d'intérêt de sa partie adverse, subsidiairement à son rejet.

n. B______ S.P.A. a déposé une réplique spontanée le 25 août 2023 aux termes de laquelle elle a persisté dans ses conclusions et produit des pièces nouvelles, postérieures au dépôt de sa requête en mainlevée (pièces 36 à 45). Elle a notamment exposé, pièces à l'appui, que l'Office des poursuites avait revu à la baisse l'assiette du séquestre prononcé le 26 avril 2029, laquelle s'élevait désormais à 410'000 fr.

o. Par duplique du 25 septembre 2023, A______ SA a soulevé l'irrecevabilité des faits nouveaux et pièces produites par sa partie adverse à l'appui de sa réplique et a persisté dans ses propres conclusions.

p. Les parties se sont encore déterminées les 28 septembre et 26 octobre 2023.

q. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que B______ S.P.A. disposait d'un intérêt digne de protection à requérir la mainlevée définitive de l'opposition afin que le séquestre suive son cours dans la mesure où celui-ci portait sur une somme totale de 384'917 fr. 30 et que la créancière détenait, selon la sentence arbitrale, des créances totalisant plus d'un million d'Euros à l'encontre de sa partie adverse.

La requête en exequatur remplissait les conditions de forme et aucun motif de refus de reconnaissance n'était réalisé. En particulier, le caractère obligatoire et exécutoire de la sentence arbitrale était donné en vertu des règles de la Convention de New-York et des règles LCIA. La sentence arbitrale invoquée devait, par conséquent, être reconnue et déclarée exécutoire en Suisse.

En outre, le premier juge a considéré que la prétention déduite en poursuite correspondait au titre de mainlevée invoqué dès lors qu'il s'agissait dans les deux cas d'une créance réclamée sur la base du contrat de partenariat et de licence conclu le 19 septembre 2014.

Enfin, l'exception d'inexécution de l'art. 82 CO soulevée par la débitrice ne pouvait faire obstacle au titre de mainlevée définitive, lequel ne pouvait être infirmé que par une stricte preuve du contraire, qui faisait en l'occurrence défaut.

2.1.1 La jurisprudence a déduit de l'art. 29 al. 2 Cst. le devoir pour l'autorité de motiver sa décision, afin que le destinataire puisse la comprendre, la contester utilement s'il y a lieu et que l'autorité de recours puisse exercer son contrôle. Pour répondre à ces exigences, il suffit que le juge mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause. Il n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à ceux qui, sans arbitraire, apparaissent pertinents (ATF 143 III 65 consid. 5.2; 141 IV 249 consid. 1.3.1; 141 V 557 consid. 3.2.1; arrêts du Tribunal fédéral 5A_23/2024 du 24 septembre 2024 consid. 3.1; 5A_827/2022 du 16 mai 2023 consid. 3.2).

2.1.2 En cas de procédure sommaire, lorsqu'une réponse écrite a été sollicitée en application de l'art. 253 CPC, il n'y a en principe qu'un seul échange d'écritures. Aucune des parties ne doit s'attendre à ce que le tribunal ordonne un deuxième échange d'écritures ou des débats oraux. Dans cette mesure, les parties n'ont pas un droit de s'exprimer deux fois sur le fond. En principe, la clôture du dossier intervient après une seule prise de position (ATF 144 III 117 consid. 2.2).

Cela n'exclut toutefois pas qu'un deuxième échange d'écritures puisse être ordonné avec la retenue nécessaire si les circonstances l'exigent. A défaut, seule demeure le droit inconditionnel de répliquer du requérant sur le contenu de la réponse (ATF 146 III 237 consid. 3.1; 144 III 117 consid. 2.1-2.3), qui doit être admis. Il revient aux tribunaux d'indiquer de manière explicite s'ils ordonnent formellement un second échange d'écritures ou s'ils se contentent de réserver le droit à la réplique (ATF 146 III 237 consid. 3.2).

Après le deuxième échange d'écritures (ou après la possibilité de s'exprimer sans restriction à l'audience), les nova ne peuvent plus être présentés qu'aux conditions strictes de l'art. 229 al. 1 CPC, qui doit être appliqué par analogie (ATF
146 III 237 consid. 3.1).

2.2 En l'espèce, la lecture de la décision entreprise permet de comprendre les motifs qui ont guidé le premier juge et sur lesquels il a fondé sa décision. Le fait qu'il ne se soit pas expressément prononcé sur la recevabilité de la réplique déposée par l'intimée et des pièces produites à son appui n'est pas critiquable dans la mesure où il ne s'y est pas référé, celles-ci demeurant ainsi sans incidence sur le sort de la cause. La recourante n'expose d'ailleurs pas quel fait ou quelle pièce, qu'elle considère irrecevable, aurait été pris en compte de manière décisive.

De surcroît, l'argument soulevé par la recourante s'avère infondé, de sorte que le premier juge n'avait pas besoin de le discuter plus en détails, pouvant se limiter aux griefs qui apparaissent pertinents.

En effet, bien que le Tribunal n'ait pas ordonné un second échange d'écritures, l'intimée pouvait, en vertu de son droit inconditionnel à la réplique, s'exprimer sur les écritures responsives de la recourante et présenter des nova aux conditions restrictives de l'art. 229 al. 1 CPC, conformément aux principes procéduraux rappelés supra. Les pièces produites par l'intimée à l'appui de son écriture du 25 août 2023 sont toutes postérieures à sa requête initiale déposée le 17 novembre 2020 et ont été produites sans tarder avec la diligence requise, ce qui n'est en soi pas contesté. Les conditions de l'art. 229 al. 1 CPC étant respectées, les faits moyens de preuve nouveaux sont recevables. A cela s'ajoute le fait que les pièces produites sont pour l'essentiel des décisions rendues dans des causes opposant les mêmes parties, de sorte qu'elles constituent des faits notoires au sens de l'art. 151 CPC, qui échappent aux conditions relatives aux faits nouveaux et peuvent être pris en considération sans restriction.

Infondé, ce grief sera rejeté.

3. La recourante soulève l'irrecevabilité de la requête, faute pour la créancière de disposer d'un intérêt digne de protection.

3.1.1. Conformément à l'art. 59 al. 2 let. a CPC, le justiciable qui fait valoir une prétention doit démontrer qu'il a un intérêt digne de protection à voir le juge statuer sur sa demande. L'existence d'un intérêt digne de protection est ainsi une condition de recevabilité de toute demande en justice : le demandeur doit obtenir un avantage, factuel ou juridique, du résultat de la procédure. L'absence d'un tel intérêt - qui doit être constatée d'office (art. 60 CPC) - entraîne ainsi l'irrecevabilité de la demande (ATF 140 III 159 consid. 4.2.4; arrêts du Tribunal fédéral 5A_729/2021 du 24 février 2022 consid. 3.1.2.2; 5A_282/2016 du 17 janvier 2017 consid. 3.2.1).

Par intérêt digne de protection, on vise un intérêt juridique, voire un intérêt de fait. L'intérêt juridique fait défaut, alors même que la partie invoque un droit dont elle est titulaire, si ce droit n'a pas besoin de protection en raison du fait qu'il n'est pas contesté, qu'il n'y pas (ou plus) d'atteinte ou de risque d'atteinte (intérêt actuel et effectif) ou parce que la protection doit être assurée autrement (Bohnet, in Commentaire romand CPC, 2^ème éd., 2019, n. 89a ad art. 59 CPC).

Un intérêt de fait peut aussi être digne de protection. Cela suppose cependant un risque de préjudice de nature économique, idéale, matérielle ou autre avec une influence directe sur la situation de fait ou de droit de l'intéressé (arrêt du Tribunal fédéral 5A_190/2019 du 4 février 2020 consid. 2.1; Bohnet, op. cit., n. 89b ad art. 59 CPC).

3.2 En l'espèce, la créancière a obtenu un premier séquestre en Italie portant sur les biens de la recourante jusqu'à concurrence de 600'000 Euros et, en exécution de celui-ci, la mise sous séquestre de vingt-six montres estimées à 226'440 Euros.

Elle a ensuite obtenu le séquestre suisse (n° 3______) à hauteur de 379'165 fr. 40 correspondant au solde de sa créance non couverte par le séquestre italien. Elle dispose ainsi manifestement d'un intérêt digne de protection à faire valider ce séquestre et de requérir la mainlevée définitive de l'opposition formée à la poursuite en validation afin de garantir l'entier de sa créance, étant ici relevé que dite mainlevée a été requise et prononcée à concurrence de 379'165 fr. 40.

Le fait que les biens séquestrés en Suisse ont été estimés, en premier lieu, à une valeur de 1'515'500 fr., bien supérieure au séquestre, n'a pas d'incidence sur la présente procédure. En effet, les griefs liés à l'étendue du séquestre notablement supérieure à la créance à garantir doivent être soulevés par le bais de la plainte selon l'art. 17 LP dès lors qu'il s'agit d'une mesure d'exécution (arrêt du Tribunal fédéral 5A_947/2012 du 14 mai 2013 consid. 4.1 et les références). De surcroît, il s'avère que l'estimation des biens situés en Suisse a par la suite été revue à la baisse et arrêtée à 410'000 fr., de sorte que ce grief tombe en tout état à faux.

Enfin, la sentence arbitrale, qui vaut titre de mainlevée, condamne en définitive la recourante à verser à l'intimée les sommes de 211'635 Euros, 43'582 Euros, 112'979 GBP et 599'462 GBP, avec suite d'intérêts, soit un total de plus d'un million de francs suisses. Contrairement à ce que prétend la recourante, le fait que la créancière a été enjointe à entreprendre les démarches en vue de lui restituer les montres séquestrées en Italie n'éteint pas pour autant les créances précitées. Par conséquent, l'intérêt de l'intimée à la présente procédure persiste afin qu'elle puisse procéder au recouvrement de sa créance.

Infondé, ce grief sera rejeté.

4. La recourante remet en cause les conditions de reconnaissance de la décision étrangère. Elle conteste le caractère obligatoire de la sentence arbitrale, alléguant que celle-ci doit être validée par une juridiction ordinaire ("leave to enforce"), selon l'art. 66 de l'Arbitration Act. Selon elle, il s'agit d'une disposition impérative de la loi à laquelle les parties ne peuvent renoncer.

4.1 Le juge doit statuer à titre incident sur l'exequatur de la sentence arbitrale étrangère (ATF 143 III 404 consid. 5.2.1; 135 III 670 consid. 1.3.2), en appliquant la Convention conclue à New York le 10 juin 1958 pour la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères (CNY, RS 0.277.12; ATF
135 III 136 consid. 2.1). Il doit procéder à un examen sommaire du droit et se fonder sur les faits rendus simplement vraisemblables. Le requérant doit rendre le cas de mainlevée vraisemblable et démontrer que, prima facie, aucune objection ne s'oppose à la reconnaissance et à l'exécution de la sentence (ATF 139 III 135 consid. 4.5.2).

L'art. V CNY énumère, de manière exhaustive, les motifs d'opposition à l'exequatur, lesquels ne sont pris en compte que s'ils sont invoqués et prouvés par la partie qui conteste la reconnaissance de la sentence arbitrale dans l'Etat requis de l'exécuter (ATF 144 III 411 consid. 6.3.4; 135 III 136 consid. 2.1). Ces motifs de refus doivent être interprétés restrictivement pour favoriser l'exequatur de la sentence arbitrale. Il appartient à l'opposant d'établir les motifs de refus prévus par l'art. V ch. 1 CNY (ATF 135 III 136 consid. 2.1), alors que le juge retient d'office ceux qui sont mentionnés à l'art. V ch. 2 CNY (arrêt du Tribunal fédéral 5A_1046/2019 du 27 mai 2020 consid. 4.2.2 et les références citées).

L'un des motifs de refus est notamment que la sentence n'est pas encore devenue obligatoire pour les parties ou a été annulée ou suspendue par une autorité compétente du pays dans lequel, ou d'après la loi duquel, la sentence a été rendue (art. V al. 1 let. e CNY).

Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, la sentence arbitrale étrangère est obligatoire ("binding") pour les parties lorsqu'un recours ordinaire n'est pas ou plus ouvert à son encontre. Pour qu'elle soit qualifiée d'"obligatoire", la sentence étrangère n'a pas besoin d'être exécutoire dans le pays d'origine, la Convention de New York ayant voulu éviter le "double exequatur". Le seul motif qu'un recours en annulation est possible ou a été déposé dans l'Etat d'origine contre la sentence dont la reconnaissance est requise dans un Etat tiers ne retire pas son caractère "obligatoire" à cette sentence (ATF 135 III 136 consid. 2.2 et les nombreuses références citées).

4.1.2 En vertu de l'art. 28.6 LCIA, règles auxquelles les parties ont soumis leur litige, toute sentence (y compris les motifs de cette sentence) est définitive et contraignante pour les parties. Les parties s'engagent à exécuter toute sentence immédiatement et sans délai (sous réserve uniquement de l'art. 27). Les parties renoncent irrévocablement à leur droit à toute forme d'appel, de révision ou de recours auprès d'un tribunal d'État ou d'une autre autorité légale, dans la mesure où une telle renonciation n'est pas interdite par la loi applicable.

4.1.3 L'art. 66 de l'Arbitration Act 1996, intitulé "Enforcement of the award", prévoit que:

"(1) An award made by the tribunal pursuant to an arbitration agreement may, by leave of the court, be enforced in the same manner as a judgment or order of the court to the same effect.

(2) Where leave is so given, judgment may be entered in terms of the award

[…]

(4) Nothing in this section affects the recognition or enforcement of an award under any other enactment or rule of law, in particular under Part II of the Arbitration Act 1950 or the provisions of Part III of this Act relating to the recognition and enforcement of awards under the New York Convention or by an action on the award".

4.2 En l'espèce, la recourante ne peut être suivie lorsqu'elle prétend que la sentence arbitrale litigieuse devrait être préalablement validée pour acquérir force obligatoire.

En effet, les parties ont choisi de soumettre la procédure arbitrale aux règles de la LCIA, dont l'art. 26 al. 8 LCIA prévoit expressément et sans équivoque que chaque sentence est immédiatement définitive et exécutoire. Les parties ont ainsi expressément choisi de ne pas soumettre la sentence arbitrale du 12 mai 2022 à une quelconque voie de droit ordinaire.

Contrairement à ce que soutient la recourante, il n'est pas démontré que l'art. 66 Arbitration Act 1996, sur lequel elle fonde son argumentation, trouverait en l'occurrence application. Cela étant, pour autant qu'elle soit applicable, cette disposition prévoit qu'une sentence peut, sur autorisation du tribunal, être exécutée de la même manière qu'un jugement. Contrairement à l'avis de la recourante, on ne saurait inférer de cette disposition qu'une procédure en validation doit nécessairement être entreprise pour confirmer la sentence arbitrale. La recourante se livre à sa propre interprétation du texte de la loi sans que celle-ci ne soit étayée par d'autres éléments. Par ailleurs, cette disposition porte sur l'exécution de la sentence et non sur les conditions de sa reconnaissance. A cet égard, l'art. 66 al. 4 de l'Arbitration Act 1996 précise expressément que cette disposition ne fait pas obstacle à une reconnaissance ou une exécution de la sentence arbitrale en application d'autres lois, en particulier de la Convention de New York.

Par ailleurs, selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, le caractère obligatoire ("binding") pour les parties est réalisé lorsque la décision étrangère n'est plus susceptible de faire l'objet d'un recours ordinaire, ce qui est le cas en l'occurrence. L'action en annulation de la sentence arbitrale initiée par la recourante ne lui est ici d'aucun secours dès lors qu'il n'est pas rendu vraisemblable qu'il s'agirait d'une voie de recours ordinaire, ce que la recourante ne prétend d'ailleurs pas.

En définitive, la recourante ne parvient pas à rendre vraisemblable que la sentence litigieuse ne serait pas devenue obligatoire pour les parties.

Son grief sera donc rejeté.

5. La recourante reproche au Tribunal d'avoir admis l'identité entre la prétention déduite en poursuite et le titre de mainlevée présenté à l'appui de la requête du 23 mai 2022.

5.1 Pour que la mainlevée soit prononcée, il doit notamment y avoir identité entre la prétention déduite en poursuite et la décision étrangère (arrêts du Tribunal fédéral 4A_638/2023 du 24 avril 2024 consid. 4.2, 4A_637/2023 du 4 décembre 2024 destiné à la publication et les références citées consid. 3.4).

Le commandement de payer doit contenir les indications prescrites par la loi. A teneur des art. 69 al. 2 ch. 1 et 67 al. 1 ch. 4 LP, il s'agit, entre autres indications, du titre, soit par exemple un jugement ou un contrat, et de la date de la créance ou, à défaut, de la cause de l'obligation, soit la source de l'obligation (ATF 141 III 173 consid. 2.2.2; arrêts du Tribunal fédéral 5A_207/2021 consid. 5.1; 5A_8/2016 du 21 juin 2016 consid. 4.2).

Si la cause de l'obligation indiquée dans le commandement de payer correspond à celle résultant de la décision à exécuter, la mainlevée doit être accordée même si le commandement de payer ne mentionne pas ce titre de la créance (arrêt du Tribunal fédéral 5A_8/2016 du 21 juin 2016 consid. 4.2; Abbet, in La mainlevée de l'opposition, 2^ème éd., 2022, n° 92 ad art. 80 LP).

L'une des fonctions des indications contenues dans le commandement de payer est de répondre à un besoin de clarté et d'individualiser la prétention réclamée par voie d'exécution afin que le poursuivi puisse prendre position (ATF 141 III 173 consid. 2.2.2 et les références; arrêt du Tribunal fédéral 5A_1001/2015 du 22 juin 2016 consid. 5.3.2, publié in BlSchK 2018 p. 4). Toute périphrase relative à la cause de la créance, qui permet au poursuivi, conjointement avec les autres indications figurant sur le commandement de payer, de reconnaître la somme déduite en poursuite, suffit. En d'autres termes, lorsque la cause de la créance est reconnaissable pour le poursuivi en raison de l'ensemble de rapports étroits qu'il connaît, il suffit que la cause de la créance soit exprimée succinctement en vertu du principe de la bonne foi, qui doit aussi être observé en exécution forcée (ATF 121 III 18 consid. 2a et b; arrêt du Tribunal fédéral 5A_740/2018 du 1^er avril 2019 consid. 6.1.1).

5.2 En l'espèce, la recourante conteste l'identité des créances, alléguant qu'il n'est nulle part mentionné que la source de la créance déduite en poursuite serait également le contrat de partenariat.

Son argument frise la témérité. Le commandement de payer indique comme titre de la créance déduite en poursuite le décret conservatoire du 11 décembre 2015 du Tribunal de D______, lequel vise uniquement et sans équivoque à garantir les prétentions réclamées en vertu du contrat de partenariat. Il convient de distinguer le titre de la créance de la cause de l'obligation. Si le décret italien constitue le titre invoqué dans le cadre de la poursuite en validation, la cause de l'obligation, ou en d'autres termes la source de la créance, est bien le contrat de partenariat et de licence du 19 septembre 2014, ce que la recourante ne pouvait ignorer. De plus, le commandement de payer fait également référence à la procédure arbitrale alors pendante au Royaume-Uni dont l'objet est précisément le contrat de partenariat conclu entre les parties. Ainsi, au vu des indications mentionnées sur l'acte de poursuite et des relations existantes entre les parties, il ne fait nul doute que la prétention réclamée est celle découlant originairement du contrat de partenariat du 19 septembre 2014. La recourante ne peut, de bonne foi, soutenir le contraire. Le Tribunal fédéral a, au surplus, eu l'occasion de confirmer cette identité dans le cadre de la procédure d'opposition à séquestre ayant opposé les parties (cf. arrêt du Tribunal fédéral 5A_351/2023 du 13 juillet 2023 consid. 7.2).

Partant, ce grief doit être rejeté.

6. La recourante invoque l'exception d'inexécution de l'art. 82 CO. Elle soutient que la créance de l'intimée n'est pas exigible dans la mesure où celle-ci n'a pas elle-même exécuté sa propre prestation, à savoir restituer les vingt-six montres séquestrées en Italie.

6.1 Selon l'art. 80 al. 1 LP, le juge ne prononce pas la mainlevée lorsque le débiteur prouve par titre que la dette a été éteinte ou qu'il a obtenu un sursis, postérieurement au jugement, ou lorsqu'il se prévaut de la prescription.

Dans la procédure de mainlevée définitive, les moyens de défense du débiteur sont fortement limités (art. 81 LP); un titre à la mainlevée définitive ne peut être remis en cause qu'au moyen de pièces totalement univoques (ATF 140 III 372 consid. 3.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_703/2019 du 27 avril 2020 consid. 4.1). Le titre de mainlevée au sens de l'art. 81 al. 1 LP créant la présomption que la dette existe, cette présomption ne peut être renversée que par la preuve stricte du contraire (ATF 136 III 624 consid. 4.2.1; 125 III 42 consid. 2b; 124 III 501 consid. 3a et les références). Ainsi, le tribunal de la mainlevée n'a pas à trancher les questions de droit matériel délicates ou pour la solution desquelles le pouvoir d'appréciation joue un rôle important, dont la connaissance est réservée exclusivement au juge du fond (ATF 124 III 501 consid. 3a; 113 III consid. 1b).

Il appartient au poursuivi d'établir non seulement par titre la cause de l'extinction, mais aussi le montant exact à concurrence duquel la dette est éteinte. Il n'incombe ni au juge de la mainlevée ni au créancier d'établir cette somme (ATF 124 III 501 consid. 3b; arrêt du Tribunal fédéral 5A_49/2020 du 6 mai 2020 consid. 4.1 et les références citées).

6.2 En l'espèce, à teneur de la sentence arbitrale, la recourante a été condamnée à verser diverses sommes d'argent à l'intimée. Pour sa part, l'intimée a été enjointe de prendre les mesures nécessaires pour lever le séquestre italien en vue de restituer les vingt-six montres séquestrées à la recourante.

L'ordre fait à l'intimée n'éteint pas, en cas d'inexécution, ni ne remet en cause l'obligation de la recourante à verser les sommes dues à sa partie adverse. Rien n'indique, par ailleurs, que les obligations incombant aux parties seraient dépendantes l'une de l'autre, devant être accomplies dans un rapport d'échange. Il n'appartient du reste pas au juge de la mainlevée de trancher cette question. Par son argumentation, la recourante ne fait qu'exposer sa propre lecture de la sentence et échoue à apporter la preuve stricte quant à l'inexistence de sa dette.

Là encore, le grief devra être rejeté.

7. Au regard des considérants qui précèdent, le recours sera entièrement rejeté.

8. Les frais judiciaires du recours seront arrêtés à 3'325 fr. (art. 48 et 61 OELP; art. 26 et 38 RTFMC). Ils seront mis à la charge de la recourante qui succombe (art. 106 CPC) et entièrement compensés avec l'avance du même montant fournie par cette dernière, laquelle demeure acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 aCPC en relation avec l'art. 407f CPC).

Vu l'issue du litige, la recourante sera condamnée aux dépens de sa partie adverse, arrêtés à 3'000 fr. (art. 84, 85, 89 et 90 RTFMC), TVA non comprise compte tenu du domicile à l'étranger de l'intimée (arrêt du Tribunal fédéral 4A_623/2015 du 3 mars 2016).

* * * * *

Déclare recevable le recours interjeté le 3 octobre 2024 par A______ SA contre le jugement JTPI/8207/2024 rendu le 17 septembre 2024 par le Tribunal de première instance dans la cause C/9949/2022–11 SML.

Au fond :

Le rejette.

Déboute les parties de toutes autres conclusions.

Sur les frais :

Arrête les frais judiciaires du recours à 3'325 fr., les met à la charge de A______ SA et dit qu'ils sont entièrement compensés avec l'avance fournie, acquise à l'Etat de Genève.

Condamne A______ SA à verser à B______ S.P.A. 3'000 fr. à titre de dépens de recours.

Siégeant :

Monsieur Laurent RIEBEN, président; Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, Madame Nathalie RAPP, juges; Madame Mélanie DE RESENDE PEREIRA, greffière.

Indication des voies de recours :

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.