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POUVOIR JUDICIAIRE C/3118/2017 ACJC/1022/2024 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile DU MARDI 20 AOÛT 2024

 

Entre

Monsieur A______, domicilié ______ [GE], appelant et intimé sur appel joint d'un jugement rendu par la 20^ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 23 août 2024, représenté par Me Christian VAN GESSEL, avocat, case postale 8, 1253 Vandoeuvres,

et

Monsieur B______, domicilié ______ [GE], intimé et appelant sur appel joint, représenté par Me Flavia CAVALIERO, avocate, rue du Rhône 100, case postale 3086, 1211 Genève 3.

 

 

EN FAIT

A. Par jugement JTPI/9369/2023 rendu le 23 août 2023, notifié aux parties le 25 août suivant, le Tribunal de première instance a condamné B______ à payer à A______ 27'540 fr. avec intérêts à 5% dès le 9 février 2017 (ch. 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 15'999 fr., mis à la charge de A______ à hauteur de 11'999 fr. et à la charge de B______ à hauteur de 4'000 fr., et compensés à due concurrence avec les avances faites par A______, invité les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer 6'901 fr. à A______, condamné B______ à verser 4'000 fr. à A______ (ch. 2), condamné ce dernier à payer à B______ 11'000 fr. (TTC) à titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4).

B. a. Par acte déposé le 20 septembre 2023 à la Cour de justice (ci-après : la Cour), A______ a appelé de ce jugement, dont il a sollicité l'annulation.

Il a conclu, avec suite de frais judiciaires et dépens, à ce que la Cour renvoie la cause au Tribunal, subsidiairement condamne B______ à lui verser 388'800 fr. avec intérêts à 5% dès le 1^er janvier 2012.

b. Le 11 janvier 2024, soit dans le délai imparti, B______ a répondu à l'appel et formé un appel joint, concluant, avec suite de frais judiciaires et dépens, à ce que la Cour annule le jugement attaqué et déboute A______ de toutes ses conclusions, et, sur appel principal, à ce que la Cour confirme la décision entreprise.

c. Dans sa réponse sur appel joint du 19 février 2024, A______ a persisté dans ses conclusions d'appel et a conclu au déboutement de B______ de toutes ses conclusions d'appel joint.

d. Par réplique et duplique des 3 avril et 8 mai 2024, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.

e. Elles ont été informées par la Cour de ce que la cause était gardée à juger par courriers du 30 mai 2024.

C. Les faits suivants résultent du dossier soumis à la Cour :

a. A______ se présente comme un homme d'affaires, formé à la Haute école de commerce de Saint-Gall, qui a travaillé pendant quinze ans en banque d'investissement dans le domaine de la restructuration de sociétés, et plus spécifiquement dans la due diligence (examen détaillé d'une entreprise précédant l'évaluation et la reprise par un successeur).

Il était administrateur et actionnaire unique de la société C______ SA (ci-après : C______), active en matière de gestion de fortune et d'opérations financières, inscrite au Registre du commerce de Genève et radiée le ______ 2020 à la suite de sa liquidation.

b. B______ est un entrepreneur d'origine russe, qui détient de nombreuses participations dans différentes sociétés à travers le monde, dont certaines sont actives dans la production de boissons.

Dans le cadre de ses activités entrepreneuriales, B______, qui ne parle et ne lit que la langue russe, était, à l'époque des faits litigieux, entouré de plusieurs collaborateurs, dont D______, interprète de langue anglaise, E______, assistant, et F______, présenté comme un financier ayant pour tâche de contrôler les factures de tout le groupe.

c. Au début du mois de mars 2011, A______ a rencontré B______ à Genève, par l'entremise de l'ex-épouse de ce dernier, G______.

d. A l'époque de cette rencontre, la société H______ AG, inscrite au Registre du commerce de Saint-Gall, était au bénéfice d'une concession d'eau délivrée par le canton de Saint-Gall, et exploitait une usine à I______ (Saint-Gall).

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2011 de H______, G______ a succédé avec effet immédiat à l'ancien directeur et administrateur, J______.

G______ a été inscrite au Registre du commerce comme seule membre du conseil d'administration avec signature individuelle pour la période allant du 23 mars 2011 au 14 décembre 2011, date dès laquelle K______ lui a succédé.

e. Le 30 novembre 2011, à l'issue d'une restructuration, H______, devenue au même moment L______ AG, a été vendue à une entreprise tierce non partie à la procédure.

L______ AG a été liquidée et radiée du Registre du commerce de Saint-Gall le ______ 2016.

f. Jusqu'à la vente précitée, M______ SA (ci-après : M______), société de droit luxembourgeois, était l'actionnaire unique de H______.

Me N______, avocat genevois, a été l'administrateur de M______ depuis sa création en mars 2007 jusqu'au 9 juin 2011, date à laquelle lui a succédé un autre avocat genevois, Me O______.

Me N______ et Me O______ ont également été les conseils successifs de B______.

B______ a déclaré au Tribunal être le "propriétaire de la structure économique" dont faisait parties H______ et M______. Il a également allégué, dans ses écritures, être le bénéficiaire économique - mais non l'actionnaire unique - de M______.

g. Les parties s'opposent quant à la discussion qu'elles ont eue lors de leur première rencontre du mois de mars 2011 (cf. supra let. C.c).

Selon A______, B______ lui aurait demandé de se rendre au siège de H______ à Saint-Gall, afin qu'il se rende compte de la situation de la société, qui se trouvait en difficultés, et, le cas échéant, qu'il la stabilise.

B______ a contesté avoir confié une quelconque mission à A______.

h. A______ a allégué s'être rendu une première fois au siège de H______ le 14 mars 2011 et y avoir constaté des dysfonctionnements. Suite à cela, son mandat avait été étendu aux opérations de sauvetage immédiat de la société, à sa restructuration, puis à l'organisation de sa vente. L'activité avait consisté à licencier avec effet immédiat le directeur et administrateur, J______, qui avait détourné plusieurs centaines de milliers de francs, à introduire des procédures civiles et pénales contre celui-ci, à trouver un nouveau directeur, à congédier les membres de la famille de ce dernier, encore employés par la société, à organiser le remboursement de l'hypothèque de H______, à renégocier les dettes, à procéder aux opérations nécessaires pour maintenir la concession d'eau, à engager une fiduciaire pour mettre à jour et à organiser la comptabilité de la société qui n'était plus tenue, ce qui avait assaini et sauvé la société d'une faillite imminente (allégués de la demande 5 à 8).

Il a soutenu que le mandat lui avait été confié directement par B______ et non par G______. Toutefois, dans la mesure où celle-ci était devenue l'administratrice unique de H______ à compter du 10 mars 2011, certaines démarches entreprises par C______ dans le cadre du mandat avaient dû être validées par cette dernière.

A compter du 17 mars 2011, C______ avait rédigé, à l'attention de B______ plusieurs rapports faisant le point de la situation, lesquels avaient été régulièrement mis à jour. Elle avait également préparé un business plan et accompagné la société jusqu'à sa vente.

Selon A______, B______ était le "donneur d'ordre de toute cette affaire" et "apporteur d'argent frais" au "sommet de la pyramide". Par le biais d'un montage de sociétés décrit, B______ était l'actionnaire unique de M______ et, par conséquent, également l'actionnaire unique de H______.

Sur cette mission, C______ a allégué avoir déployé une activité à plein temps et avoir engagé deux collaborateurs supplémentaires, à savoir P______ et Q______ (traductrice en langue russe). La rémunération réclamée de 40'000 fr. par mois correspondait à l'usage pour un consultant en restructuration d'entreprises, soit un salaire entre 300 fr. et 1'500 fr. de l'heure ou 3'000 fr. à 6'000 fr. par jour.

A______ a déclaré au premier juge avoir conclu un accord oral avec B______. A quelques jours de la mise en faillite de H______, ils avaient travaillé dans l'urgence, raison pour laquelle rien n'avait été fait par écrit. Il était entendu que ses honoraires seraient payés par B______. Ses débours pour la restructuration de H______ (frais d'hôtels et de déplacements en Suisse) avaient été remboursés par la société. Lors d'un voyage à R______ [Russie], B______ lui avait fait connaître toutes les sociétés offshores dont il était le bénéficiaire économique. C'était le cas tant de la maison mère, M______, que de la société fille H______. B______ alimentait en fonds cette dernière lorsque cela était nécessaire, comme il avait pu le constater lorsqu'il s'était occupé de sa vente.

i. B______ a allégué qu'il n'était lui-même autorisé à représenter ni H______ (de sorte qu'il n'avait donc pas pu charger A______ de gérer les affaires de cette société) ni M______ (de sorte qu'il n'avait pas pu solliciter les services de C______, même à considérer, par hypothèse, que le mandat confié aurait eu pour but de sauvegarder ses intérêts financiers personnels). C'était, selon lui, G______, qui avait fait appel à A______ et ce dernier l'avait assistée dans l'exécution de son mandat d'administratrice.

B______ a déclaré au Tribunal qu'il n'avait parlé ni de ses honoraires ni de son engagement avec A______. A la demande de G______, il l'avait rencontré trois ou quatre fois. Ils avaient discuté ensemble, en tout et pour tout, entre trois et quatre heures. Lors de la première réunion en présence de son ex-épouse, A______ lui avait vanté ses qualités d'homme d'affaires. Il ne se souvenait pas si la situation de H______ avait alors été évoquée. Lorsque G______ avait été nommée directrice de H______, elle s'était rendue à l'usine pour déterminer la situation de la société. Elle était accompagnée de A______, car elle ne parlait pas l'allemand. G______ ne lui avait jamais dit qu'elle avait chargé celui-ci d'une quelconque mission ou qu'elle avait parlé d'honoraires. Lors d'une deuxième réunion avec A______ intervenue après la visite de l'usine, la situation de H______ avait été discutée. A______ lui avait expliqué que des escrocs, qui voulaient le voler, dirigeaient l'usine. Il lui avait suggéré de changer d'administrateur, d'auditeur et d'avocat. Il avait rencontré A______ à une autre occasion, en présence de Me N______. Il savait que A______ était venu à R______ pour le voir, mais ils ne s'y étaient pas rencontrés. Lui-même ne s'occupait pas personnellement des engagements du personnel. Ses juristes ou ses administrateurs s'en chargeaient. Il ne répondait pas non plus personnellement à ses courriels; c'était toujours ses collaborateurs qui le faisaient, dès lors qu'il ne maîtrisait pas la langue anglaise. A propos du processus de paiement des factures, il a indiqué que celles-ci étaient regroupées et adressées à R______ à l'attention des juristes du groupe. Après vérification, elles étaient réadressées à Me N______, qui les lui soumettait "en sa qualité d'investisseur principal". Il ne s'était pas intéressé au fait que H______ avait pris en charge certains frais de A______.

B______ a également allégué, sans toutefois donner plus de détail à cet égard, d'une part, que le mandat de restructuration avait été conféré par H______ à Me S______ (avocat) pour l'aspect juridique et à la fiduciaire T______ pour les aspects comptables et, d'autre part, que Me O______ avait été mandaté pour l'opération liée à la vente de H______ en tant que représentant de M______.

B______ a toutefois admis que A______, à titre d'assistant et non de conseiller de G______, avait accompli certains actes limités de gestion, comme le fait d'avoir mandaté une fiduciaire (U______) pour la reprise de la comptabilité et la tenue d'une assemblée générale. Il était aussi intervenu comme "courroie de transmission d'informations" au sujet de H______ dans le cadre de l'activité de restructuration de la société et du capital-social qui s'est faite au niveau supérieur de l'actionnariat de H______, soit M______. Il avait aussi été sollicité lorsque les conseils du vendeur et de l'acheteur avaient eu besoin d'obtenir des informations et/ou des confirmations dans le cadre de la due diligence de H______ effectuée en vue de sa vente ou de relancer certains intervenants.

j. A une date indéterminée, C______ a adressé à B______ une note d'honoraires - non datée - d'un montant de 388'800 fr. pour une activité à plein temps de mars à novembre 2023, soit pour une durée de neuf mois (40'000 fr. par mois, plus 8% de TVA), déployée dans le cadre du sauvetage de la faillite de H______, de la récupération des avoirs volés, de la restructuration de la société, ainsi que des opérations effectuées (référence étant faite aux rapports qui avaient été adressés à B______) jusqu'à la vente de H______.

Cette facture ne contient aucun décompte détaillé des activités exercées, ni du temps consacré à chacune de celles-ci.

B______ ne s'est pas acquitté de cette facture.

k. Après avoir déposé une requête de conciliation le 9 février 2017 et obtenu l'autorisation de procéder le 8 juin 2017, C______ a, par acte déposé le
9 octobre 2017 au Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), agi à l'encontre de B______ en paiement de 388'800 fr. avec intérêts à 5% dès le 1^er janvier 2012 correspondant aux honoraires de la facture précitée.

Dans l'allégué 4 de sa demande, C______ a exposé que A______ s'était rendu au siège de la H______ le 14 mars 2022 (par. 1), qu'au bout de trois jours, il avait constaté que le directeur, J______, avait détourné de l'argent et essayait de mettre la société en faillite, afin de la racheter en utilisant une société qu'il avait créée et avait financée avec l'argent volé (par. 2) et que ce dernier avait, notamment, encouragé la [banque] V______ à résilier l'hypothèque et omis sciemment de payer la concession pour l'eau, ce qui avait conduit au fait qu'elle se trouvait alors à deux jours de perdre sa vitale concession (par. 3).

l. Dans sa réponse du 13 février 2018, B______ a conclu au déboutement de C______ de toutes ses conclusions.

m. Les parties ont répliqué et dupliqué les 9 octobre 2017 et 13 août 2018.

Dans sa réplique, A______ a, à titre complémentaire à l'appui du
2^ème paragraphe de l'allégué 4 de sa demande et, plus particulièrement, à titre de preuve concernant le détail des malversations commises par l'ancien directeur, sollicité l'apport des procédures pénales saint-galloises entreprises à l'encontre de J______.

n. Par jugement JTPI/7442/2020 du 15 juin 2020, le Tribunal a constaté que la procédure était devenue sans objet suite à la faillite de C______, laquelle avait été radiée.

Par arrêt ACJC/37/2021 du 12 janvier 2021, la Cour a constaté que, dans le cadre de la liquidation de C______, A______ s'était substitué à cette dernière dans la présente procédure, et a renvoyé la cause au Tribunal pour reprise de l'instruction et décision sur le fond de la cause.

o. Par ordonnance ORTPI/677/2022 du 10 juin 2022, le Tribunal a rejeté la requête de A______ tendant à l'apport des procédures pénales saint-galloises dirigées contre J______, au motif que ce moyen de preuve avait été requis à l'appui de l'allégué 4 dans la réplique, qu'il ne pouvait donc prouver que cet allégué, dont l'alinéa 1 était admis et dont les alinéas 2 et 3 n'étaient pas pertinents pour l'issue du litige. Admettre l'apport ou le droit de consulter ce dossier constituerait une fishing expedition permettant aux parties de formuler de nouveaux allégués, ce qui était proscrit.

p. Par courrier du 6 juillet 2022, A______ a informé le Tribunal qu'il souhaitait poser une seule question à l'expert, à savoir : "quelle est la rémunération d'usage d'un consultant en restructuration d'entreprise (par heure, par jour et par mois ?".

Il a également demandé au Tribunal de revenir sur son appréciation et d'ordonner l'apport des procédures pénales engagées contre J______.

q. Par ordonnance ORTPI/905/2022 du 8 août 2022, le Tribunal a rejeté la requête d'expertise, au motif que la réponse à cette question n'aurait aucune incidence sur l'issue du litige.

r. Le Tribunal a procédé à l'audition des parties et entendu des témoins lors des audiences des 7 juin, 27 septembre, 29 novembre 2021, 5 avril, 1^er juin,
14 novembre 2022 et 8 mars 2023.

s. Les parties s'opposent sur la question de savoir si le contrat de mandat a été conclu avec H______ ou avec B______.

s.a A l'appui de ses allégations selon lesquelles il aurait été mandaté à titre personnel par B______, A______ a produit, notamment, les courriels et documents suivants :

- par courriel du 28 février 2011, A______ a informé le réviseur de H______ que "l'actionnaire principal (…) à travers G______, son ex-épouse" lui avait confié le mandat d'établir un état des lieux général de H______,

- le 1^er mars 2011, A______ a écrit à Me N______ que sa société avait été mandatée par B______, par l'intermédiaire de G______, pour établir un état des lieux de la situation de H______,

- dans la correspondance qui s'en est suivie entre eux entre les 15 et 21 mars 2011, Me N______ a, à quatre reprises, utilisé le terme "our principal" (que l'on peut traduire par "notre mandant"),

- lors de cette correspondance, Me N______ a, notamment, fait état d'un transfert de 2'123'567 fr. effectué sur instruction de "leur" mandant sur le compte bancaire de H______ pour le remboursement du prêt hypothécaire de cette dernière auprès de la [banque] V______,

- le 18 mars 2011, F______ a écrit à A______ (avec copie à D______) pour lui demander plus d'informations à la suite de l'envoi de l'un de ses rapports d'activité; A______ lui a répondu le jour même, notamment, ce qui suit : "I could also imagine that strategies and development will have to be assessed/controlled by the Shareholder as well as by the new management, thus costs/calculation and machinery will depend on the new strategy",

- le 6 avril 2011, A______ a informé Me N______ avoir demandé l'autorisation à B______ de renvoyer le directeur de H______ (J______) avec effet immédiat,

- le même jour, Me N______ a indiqué à A______ que B______ lui avait demandé de s'assurer que le prêt hypothécaire de H______ auprès de la V______ serait remboursé et les cédules hypothécaires libérées en faveur de H______; Me N______ a sollicité que A______ lui confirme que cela avait été fait,

- le 7 avril 2011, A______ a adressé un courriel à G______ et à F______ faisant état de l'envoi d'un budget en annexe, annexe qui n'a pas été produite (pièce 87 appelant),

- le 27 avril 2011, D______ a adressé un courriel à A______ intitulé "answer from Mr B______", qui transférait un texte du précité, qui remerciait A______ pour tout le travail accompli jusque-là,

- au début du mois d'août 2011, A______ a demandé à W______ (collaboratrice au sein de H______) d'obtenir de B______ la confirmation que ce dernier allait se charger de trouver les fonds pour payer les créanciers et trois mois de salaires de H______,

- à la fin du mois d'août 2011, X______ a soumis à Me O______ une convention de prêt d'un montant de 150'000 fr. pour payer les salaires et les dépenses les plus importantes de H______ et ce dernier lui a répondu que le document restait soumis aux commentaires de son client s'agissant des termes commerciaux de cette convention,

- les 5 et 6 septembre 2011, D______ a donné pour instruction à
Me O______ d'effectuer un paiement depuis le compte de M______ sur le compte de H______, précisant qu'il s'agissait de la décision de B______.

- selon un ordre de paiement non daté et signé personnellement par B______, un montant de 197'600 fr. a été transféré sur le compte de M______ avec la mention "Loan H______ 09.2011", et

- dans le cadre de la vente de H______ et à la demande de l'avocat russe des acheteurs, Me O______ a indiqué à ce dernier qu'il n'existait pas d'accord entre H______ et A______, hormis le remboursement de ses frais; de son côté, A______ a confirmé qu'il n'existait aucun contrat entre H______ et lui-même, précisant qu'il avait effectué une activité de consultant directement pour B______ et H______ lui avait uniquement remboursé ses frais.

s.b Pour fonder ses allégations consistant à dire que, si un contrat de mandat oral avait été conclu, il l'avait uniquement été avec H______ et par le biais de G______, alors nouvellement administratrice de la société, B______ se réfère à des emails adressés à Me N______ et F______, dans lesquels A______ indiquait avoir été mis au bénéfice d'une procuration par G______ pour effectuer certaines démarches pour H______.

t. Dans sa demande (aux allégués 5 à 8; cf. supra let. h), C______ a énoncé les prestations qu'elle a allégué avoir effectuées. A l'appui de ces allégués, elle a renvoyé en bloc à un grand nombre de pièces produites dans son chargé (pièces 4 à 31, 34 et 39 à 73, à savoir les rapports d'activité établis par A______ (pièces 4 à 12), un procès-verbal de l'audition du 22 septembre 2015 de ce dernier par les autorités judiciaires saint-galloises (pièce 71), le procès-verbal de l'assemblée générale de H______ tenue le 4 octobre 2011 (pièce 34), un projet de "Share purchase agreement" du 15 septembre 2011 (pièce 73) et des courriels (les autres pièces), sans qu'il ne soit précisé en quoi chaque pièce produite était susceptible de soutenir les allégués concernés.

En effet, à son allégué 5, elle a fait état de plusieurs prestations de sauvetage (licenciement du directeur et des membres de sa famille, remboursement de l'hypothèque, maintien de la concession d'eau et engagement d'une fiduciaire) et renvoyé aux pièces 7 à 11 et 71; à son allégué 6, elle a allégué avoir réussi à récupérer une partie de l'argent volé par l'ancien directeur de H______ et avoir engagé les procédures civiles et pénales contre ce dernier, citant les pièces 7, 9, 38 et 71; à son allégué 7, elle a invoqué le fait d'avoir trouvé un nouveau directeur, restructuré le capital-actions et organisé la vente de H______ en s'appuyant sur les pièces 8 et 11; à son allégué 8, elle en a conclu avoir sauvé la société de la faillite, restructuré et renégocié les dettes, assaini H______, préparé un business plan et procédé à son accompagnement jusqu'à sa revente en renvoyant aux pièces 4 à 31, 34 et 39 à 73.

Dans sa réponse, B______ a contesté ces allégués.

Dans sa réplique, A______ a cité les différentes tâches du mandat qui lui auraient été confiées, à savoir le mandat "en général", le licenciement du directeur de H______, le remboursement de l'hypothèque, le maintien de la concession d'eau, l'engagement d'une fiduciaire (U______), la récupération de l'argent volé par l'ancien directeur et l'engagement des procédures judiciaires à l'encontre de ce dernier, la recherche d'un nouveau directeur, la restructuration du capital-actions et la préparation de la vente de H______. Pour chacune d'elles, il a renvoyé à plusieurs pièces (anciennes et/ou nouvellement produites, soit des courriels et l'extrait des poursuites contre H______ au 8 avril 2022), sous certaines desquelles apparaissaient leur objet ou un résumé de leur contenu ou des extraits.

Il a également listé les prestations qu'il aurait effectuées et les pièces justificatives (anciennes et/ou nouvellement produites) y relatives de la manière suivante :

- le sauvetage de la faillite, avec renvoi aux rapports produits sous pièces 4 (avec l'indication : "C______ est d'avis que la faillite a été évitée"), 5 ("Nous avons réussi à éviter la faillite") et 8 ("Situation actuelle : (…) la société est à deux jours de devoir déposer le bilan"),

- la restructuration des dettes de H______, avec renvoi à des courriels (à savoir les pièces 28 (avec l'indication : "cf. l'objet des courriels, qui est "financial restructuring") et 29 (avec le résumé : "cf. p. 1 : "(…) comme nous sommes en train de restructurer le capital"), ainsi que les pièces 31, 65, 67 et 71, sans plus de détails,

- la renégociation de certaines dettes de la société, avec renvoi aux rapports produits sous pièces 10 et 11 (avec l'indication pour la pièce 11 : "cf. notamment le deuxième tiret"), ainsi que des courriels (pièces 19, 52 (avec l'indication :
"M. A______ annonce que : "nous devrions pouvoir négocier avec différents créanciers et nous essayerons d'obtenir un rabais sur certaines revendications") et 82 (avec l'indication : "cf. en rapport avec la pièce 19 dem., la poursuite de CHF 105'586 fr. 10"),

- l'assainissement de la société, avec renvoi au rapport produit sous pièce 11 (avec l'indication : "cf. notamment les 1^er, 2^e, 5^e, 6^e et 7^e tirets") et à des courriels
(pièce 15 (avec l'indication : "paiement des salaires de février en retard"), et

- l'accompagnement et l'aide à la vente de H______, avec renvoi à des courriels (pièces 21, 23, 24, 27, 30, 61, 62, 65 à 68, 72, 89, 90, 91, 95, 105 à 110 et 116, avec l'indication d'un résumé de leur contenu s'agissant des pièces 89, 90 108, 109 et 116).

u. B______ a également déclaré au Tribunal que son partenaire d'affaires était Y______, soit un groupe d'investissement privé qui appartenait à [Z______] Z______ [homme d'affaires russe], qui détenait AA_____ et qui avait investi dans M______. Au mois de mars 2011, il était clair pour lui qu'il allait se séparer de H______ car la société était déficitaire pour M______. H______ se trouvait alors déjà en restructuration, menée d'abord par Me N______, puis par Me O______, qui lui été avait présenté par A______. Cette tâche avait ensuite été reprise par les juristes de AA_____. A l'issue de ce processus, Y______ et lui-même s'étaient partagés les quatre sociétés appartenant à M______. Y______ avait conservé les sociétés [de production] d'eau en Suisse et en Russie, toutes deux nommées L______. Quant à lui, il avait conservé deux sociétés en Ukraine et en Chine.

v. Il ressort, notamment, de l'audition des témoins les éléments pertinents
suivants :

v.a Me O______ a confirmé qu'il était devenu l'avocat de B______, en mai 2011, après que son ami A______ lui ait présenté l'entrepreneur russe. Il l'était encore à ce jour. Il était également devenu le conseil de M______, puis son administrateur depuis la fin 2011. Il avait été mandaté par B______ dans le cadre de la restructuration de M______. Il s'était également chargé de la vente de H______ et avait rédigé le contrat de cession d'actions. Il a confirmé l'existence de détournements d'avoirs au sein de la société. Invoquant le secret professionnel d'avocat, il a refusé de répondre à la question de savoir si A______ était intervenu dans le cadre de la procédure pénale précitée ni si l'intéressé avait été mandaté pour la restructuration de H______.

v.b AB_____, responsable de la production de H______ à l'époque des faits, a déclaré que A______ lui avait dit qu'il venait de la part de B______. Selon lui, A______ faisait partie de la taskforce mise en œuvre par B______ à la suite d'une vérification des comptes de la société par deux personnes de nationalité russe. A ce titre, A______ avait été présent à l'usine pendant plusieurs mois, à un rythme variable de une à deux fois par semaine, voire tous les quinze jours. Dans l'intervalle, ils restaient en contact par téléphone et courriel et il lui communiquait tout ce qui avait été fait dans l'entreprise. A______ adressait des rapports hebdomadaires de son activité au sein de l'entreprise à l'attention de B______. Il lui avait soumis préalablement au moins deux ou trois projets de rapport pour s'assurer que rien n'avait été oublié. Les projets de rapports, qu'il lisait à l'époque, étaient bien ceux versés à la procédure (pièces 5 à 11 dem.). A______ lui donnait des instructions. Par exemple, c'était à la demande de A______ qu'il était intervenu pour le renouvellement de la concession d'eau, qui avait finalement été obtenue, ou qu'il avait détruit des actions de la société. Ensemble, ils étaient également allés consulter à plusieurs reprises un avocat à Saint-Gall, spécialiste des détournements de fonds. Il voyait moins souvent G______ que A______. Manifestement, elle comptait sur ce dernier. A______ avait cessé d'intervenir au sein de H______ au moment de la nomination de K______ au conseil d'administration. AB_____ avait aussi rencontré B______ lors d'un déjeuner organisé à Genève en présence de A______ et de G______; à cette occasion, B______ avait dit vouloir réactiver l'activité de H______, dont la production avait été interrompue, et injecter des fonds dans la société; les rapports entre A______ et B______ avaient alors été professionnels. Le témoin a enfin déclaré que G______ donnait des ordres à A______. En revanche, il ne savait pas de qui cette dernière recevait ses instructions.

v.c P______ a expliqué qu'il avait été le compagnon de G______ pendant dix ans, de 2009-2019, alors que celle-ci était déjà divorcée de B______. Ce dernier nourrissait des soupçons de malversations commises dans l'usine à eau de I______, dont il était propriétaire, et avait envoyé deux de ses collaborateurs, qui n'avaient toutefois rien mis à jour. G______ l'avait alors personnellement sollicité pour se rendre sur place et vérifier leurs constatations. Sans compétence particulière dans ce domaine, contrairement à son ami de longue date A______, il avait demandé à ce dernier de l'accompagner. A______ ne connaissait alors ni B______ ni G______. A l'issue de leur première intervention à l'usine, qui avait duré près de trois heures, il avait pu faire le constat de nombre de dysfonctionnements. A______ et B______ s'étaient rencontrés par la suite, entre deux visites à I______ [SG]. Ce dernier l'avait alors mandaté pour préparer un audit. En raison de ses liens personnels avec G______, le témoin n'était pas présent. L'activité de A______ avait duré un peu moins d'une année. Il avait analysé les chiffres et les comptes de la société. Il rédigeait des rapports mensuels qui restituaient l'analyse de la situation et proposaient des solutions pour remettre la société à flot. Il avait été présent en partie lors de leur rédaction. Il avait eu l'occasion de lire personnellement ces rapports. Certains d'entre eux avaient été envoyés directement à B______, plus précisément à son assistante, qui les traduisait. D'autres avaient été envoyés à G______, qui devait s'assurer qu'ils étaient transmis à B______ et qu'il en avait pris connaissance. Selon P______, ce dernier était au courant du travail effectué par A______ et en avait été régulièrement informé. A______ lui avait dit qu'il avait renégocié certaines des dettes de la société et qu'il procédait à son assainissement. Il avait en outre licencié le directeur de H______ et une partie des membres de sa famille, et déposé plainte contre lui. A______ lui avait enfin affirmé que B______ l'avait mandaté pour vendre la société et qu'il avait trouvé un acheteur. La fin du mandat de A______ coïncidait avec la vente de H______. Sa propre participation dans ce dossier avait consisté à travailler comme assistant de A______. Il s'était rendu à I______ avec A______ tous les mois ou tous les deux mois. Ils restaient deux jours sur place au minimum. Ils étaient intervenus in extremis, à quelques semaines de la faillite de la société. Ils s'étaient également rendus ensemble chez U______. Avec l'autorisation de B______, A______ avait signé un mandat d'audit, contrat qu'il n'avait toutefois pas vu. Le témoin a affirmé avoir obtenu de l'ancien directeur indélicat, J______, la restitution d'un montant de 150'000 fr., qui avait pu être réinjecté dans la société. P______ n'avait pas connaissance de la structure de H______. En particulier, il ignorait si B______ était son actionnaire unique. Cela étant, sur place et "pour tout le monde", B______ était le propriétaire de l'usine. Selon lui, G______, sans lien avec H______, n'avait pas pu engager A______. De plus, elle n'avait aucune compétence pour gérer ou restructurer une société. L'intervention de celle-ci s'était limitée à la transmission des rapports rédigés par A______. G______ lui avait rapporté que B______ était content du travail réalisé par A______. A______ était supposé le rémunérer pour son activité. Il n'avait perçu aucun revenu à ce titre, étant précisé qu'il n'avait pas facturé ses prestations.

v.d X______ a travaillé pour une société de conseils à Genève, qui représentait un fonds d'investissement luxembourgeois, AC_____ [devenu Y______]. Au sujet de la composition de l'actionnariat de H______, le témoin a, dans un premier temps, indiqué que B______ en était l'actionnaire unique pour ensuite déclarer qu'il s'agissait de M______ qu'il avait assimilé à B______. A______ était l'un des conseillers de B______ dans le cadre de ce projet. Il l'avait rencontré à plusieurs reprises en présence de B______ et avait échangé des courriels avec lui. Il jouait un rôle de coordination dans le cadre de la restructuration pour la partie suisse. G______ n'avait joué aucun rôle dans cette négociation et restructuration, sauf "peut-être" à introduire des gens. Elle n'avait aucune compétence dans la finance d'entreprise. Les discussions entre le fonds luxembourgeois et B______, qui se connaissaient bien, avaient porté sur un prêt pouvant être converti en investissement. En définitive, le fonds avait prêté de l'argent à B______ qui n'avait pas pu le rembourser. Le prêt avait alors été restructuré en investissement, sous la forme d'un apport en capital-actions. Le fonds était ainsi devenu propriétaire de toutes les actions de la société H______. Cela s'était déroulé sur plusieurs années entre 2011 et 2014. A sa connaissance, B______ n'avait fait aucun bénéfice dans cette opération; il avait juste remboursé sa dette. La rémunération d'un consultant dans le cadre d'une fusion-acquisition était très variable. Il existait des conventions en tout genre. Il pouvait s'agir d'une rémunération en fonction des heures de travail ou d'un pourcentage de ce que touchait l'actionnaire, de sorte que, s'il n'y avait pas de gain au niveau de la trésorerie, il n'avait rien à partager avec un conseiller. Il était d'usage d'avoir un contrat pour être payé, sinon c'était "au bon vouloir". Dans le cadre d'une restructuration, c'était en principe les avocats qui faisaient le deal et le closing, soit le plus gros de travail, lequel était toujours rémunéré, sauf si c'était le conseiller qui avait trouvé l'acheteur.

v.e AD_____ et AE_____, respectivement expert réviseur agréé et expert-comptable (auprès de AF_____), avaient effectué, en date du 30 juin 2011, un rapport de due diligence portant sur les comptes de H______ de 2007 à 2011 et les contrats de la société. X______ était, selon le deuxième témoin, la personne qui les avaient mandatés à cette fin. En général, ce genre travail était destiné à un acquéreur potentiel. Le premier témoin se souvenait d'avoir rencontré A______ et de s'être rendu à Saint-Gall et le deuxième a confirmé qu'il lui avait adressé un courriel dans le cadre de la due diligence.

w. Lors de l'audience tenue le 8 mai 2023, les parties ont plaidé et persisté dans leurs conclusions respectives.

La cause a été gardée à juger à l'issue de cette audience.

EN DROIT

1. 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance, dans les causes dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l'autorité inférieure, est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC).

La valeur litigieuse étant, en l'espèce, supérieure à 10'000 fr., l'appel, formé en temps utile et selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 al. 1 CPC), est recevable.

1.2 Formé dans la réponse à l'appel (art. 312 al. 2 et 313 al. 1 CPC) et dans le respect des formes, l'appel joint est également recevable.

Par souci de simplification et pour respecter le rôle initial des parties en appel, A______ sera ci-après désigné en qualité d'appelant et B______ en qualité d'intimé.

1.3 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d’examen (art. 310 CPC). En particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC). Elle applique en outre la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55
al. 1 et 58 al. 1 CPC).

En vertu de la présomption de l'art. 150 al. 1 CPC, il est admissible dans le cadre de la maxime des débats de considérer comme non contestés les faits retenus dans la décision attaquée s'ils ne sont pas critiqués par l'appelant (Tappy, Les voies de droit du nouveau code de procédure civile, in JT 2010 III 126, p. 137; Reetz/Theiler, Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2013,
n. 38 ad art. 311 ZPO).

La Cour disposant d'un pouvoir de cognition complet, l'état de fait a été complété en tenant compte des griefs des parties et dans la mesure utile à l'issue du litige.

2. Il n'est pas contesté que la créance litigieuse résulte d'un contrat de mandat au sens des art. 394 ss CO concernant des activités déployées par C______, à laquelle l'appelant s'est substitué, en lien avec la société H______ dans le courant de l'année 2011.

3. Demeure, en revanche, notamment, litigieuse en appel la question de savoir si le cocontractant de C______ était la société H______ ou l'intimé, ce dernier contestant sa légitimité passive dans le cadre de son appel joint.

3.1 Le Tribunal a retenu que l'appelant et l'intimé étaient liés par un contrat de mandat. A l'époque des faits, l'actionnaire unique de H______ était M______. L'appelant avait allégué que ces deux sociétés appartenaient à l'intimé, qui en était l'ayant-droit économique, ce que l'intimé avait admis. Ce dernier ne pouvait ainsi se prévaloir de la dualité économique entre M______ et lui-même, ainsi qu'entre M______ et H______, sans commettre un abus de droit, dès lors que les services rendus avaient profité aussi bien à ces sociétés qu'à l'intimé. Il importait donc peu que, dans le cadre de la vente de H______, l'appelant ait indiqué qu'il n'avait pas de prétentions en honoraires contre cette dernière, puisque son partenaire contractuel était l'intimé.

3.2 L'intimé reproche au Tribunal d'avoir admis sa légitimité passive en vertu du principe de la transparence. Il n'avait conclu aucun contrat avec l'appelant et n'avait tiré aucun profit des services rendus, lesquels avaient été accomplis exclusivement en faveur de H______. Il n'avait tiré aucun bénéfice de la vente de celle-ci, ce que le témoin X______ avait confirmé. Seule H______ avait mandaté l'appelant, ce qui était attesté par le fait qu'elle avait payé tous ses frais. En lui réclamant des honoraires supplémentaires, l'appelant commettait un abus de droit.

Dans sa réponse à l'appel joint, l'appelant soutient qu'il ressort des pièces produites que C______ a été mandatée par l'intimé, qui était au sommet de la pyramide décisionnelle, donnait les instructions et apportait les fonds. Il se réfère, notamment, aux courriels échangés avec Me N______, dans lequel l'intimé était désigné comme étant leur mandant commun, à ceux faisant état du pouvoir décisionnel de l'intimé et du fait qu'il était l'apporteur d'argent frais de H______, ainsi qu'aux déclarations des témoins AB_____, X______ et P______.

3.3

3.3.1 La qualité pour agir (légitimation active) et la qualité pour défendre (légitimation passive) se déterminent selon le droit au fond et leur défaut conduit au rejet de l'action qui intervient indépendamment de la réalisation des éléments objectifs de la prétention litigieuse (ATF 138 III 537 consid. 2.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_212/2020 du 26 janvier 2022 consid. 4).

La légitimation doit être examinée d'office par le juge (ATF 126 III 59 
consid. 1a). Lorsque la maxime des débats s'applique (art. 55 CPC), cet examen ne peut se faire que sur la base des faits allégués et prouvés (ATF 130 III 550 consid. 2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_614/2021 du 21 décembre 2023 consid. 4).

3.3.2 Un contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). Cette manifestation peut être expresse ou tacite (art. 1 al. 2 CO).

3.3.3 Aux termes de l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soi pour déguiser la nature véritable de la convention. Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_379/2018 consid. 3.1).

Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit d'abord rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_643/2020 consid. 4).

Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, qu'il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêt 4A_643/2020 précité consid. 4).

3.3.4 En règle générale, il convient de respecter l'indépendance juridique d'une personne morale. Ce n'est que dans des circonstances exceptionnelles qu'un tiers peut être tenu des engagements d'un débiteur avec lequel il forme une identité économique. En effet, selon le principe de la transparence ("Durchgriff"), on ne peut pas s'en tenir sans réserve à l'existence formelle de deux personnes juridiquement distinctes lorsque tout l'actif ou la quasi-totalité de l'actif d'une personne morale appartient soit directement, soit par personnes interposées, à une même personne, physique ou morale; malgré la dualité de personnes à la forme, il n'existe pas deux entités indépendantes, la personne morale étant un simple instrument dans la main de son auteur, qui, économiquement, ne fait qu'un avec elle. On doit admettre que, conformément à la réalité économique, il y a identité de personnes et que les rapports de droit liant l'une lient également l'autre; ce sera le cas chaque fois que le fait d'invoquer la diversité des sujets constitue un abus de droit, notamment en détournant la loi, en violant un contrat ou en portant une atteinte illicite aux intérêts d'un tiers (art. 2 al. 2 CC; ATF 144 III 541 
consid. 8.3.1 et les réf. cit.; arrêt du Tribunal fédéral 4A_341/2021 du
15 décembre 2021 consid. 7.1).

L'application du principe de la transparence suppose donc, premièrement, qu'il y ait identité de personnes, conformément à la réalité économique, ou en tout cas la domination économique d'un sujet de droit sur l'autre; il faut deuxièmement que la dualité soit invoquée de manière abusive, c'est-à-dire pour en tirer un avantage injustifié (arrêt du Tribunal fédéral 4A_341/2021 du 15 décembre 2021
consid. 7.1). 

S'agissant de l'abus de droit, il n'y a pas de définition spécifique au Durchgriff. On généralise seulement, de jurisprudence constante, qu'il n'y a pas besoin que la fondation elle-même de la personne morale poursuive des buts abusifs, mais qu'il suffit que la personne morale soit utilisée de manière abusive ou de se prévaloir de manière abusive de la dualité juridique pour ne pas remplir des obligations légales ou contractuelles. On exige également une accumulation de comportements différents et extraordinaires en ce sens qu'il en résulte une machination et atteinte qualifiée d'un tiers. Pour le reste, les cas constitutifs d'abus de droit, voire les faits sur lesquels l'examen doit porter, sont difficilement généralisables. Doctrine et jurisprudence procèdent par indices. Il s'agit notamment des cas où les sphères et patrimoines du sociétaire et de la personne morale sont confondus (abandon de l'indépendance de la personne morale par les sociétaires eux-mêmes), ceux où une structure appropriée de gestion et d'organisation fait défaut, ceux, très proches, où le sociétaire poursuit ses propres intérêts aux dépens de ceux de la personne morale, et celui de la sous-capitalisation mettant en danger le but de la personne morale. Le cas le plus fréquemment réalisé est celui où le débiteur transfère de manière abusive ses biens à une société qu'il contrôle et avec qui il forme une unité économique afin de soustraire un patrimoine à la mainmise de créanciers. De tels indices ne peuvent toutefois pas, à eux seuls, conduire à retenir que le voile social doit être levé, même en cas d'identité économique. Il faut en plus que, dans le cas concret, il en résulte un abus de droit. En particulier, l'incapacité pour une personne morale de payer ses dettes ne suffit pas à elle seule pour appliquer le principe de la transparence, même à l'égard d'un actionnaire et administrateur unique (ATF 144 III 541 consid. 8.3.2 et les réf. cit.).

3.3.5 Chaque partie doit, si la loi ne prescrit le contraire, prouver les faits qu'elle allègue pour en déduire son droit (art. 8 CC).

3.4 En l'occurrence, l'intimé ne formule aucun grief à l'encontre de la considération du Tribunal selon laquelle l'intimé n'a pas valablement contesté l'existence de l'identité économique entre lui-même, M______ et H______. Cet élément est dès lors acquis.

Il découle de l'examen du dossier que le contrat de mandat litigieux a été conclu entre l'appelant et l'intimé et non entre l'appelant et H______.

En effet, il ressort des échanges de courriels intervenus entre l'appelant et
Me N______ - administrateur de M______ et conseiller personnel de l'intimé - que le premier s'est présenté au second en qualité de mandataire de l'intimé, que Me N______ n'a pas remis en cause cette affirmation et qu'il a, au contraire, désigné à plusieurs reprises l'intimé comme étant leur mandant commun ("our principal").

Ces échanges établissent également que l'intimé était le donneur d'instructions, le preneur de décisions (à savoir la personne sans qui aucune démarche importante ne pouvait être entreprise) et l'apporteur de fonds de H______. A cela s'ajoute que l'appelant avait indiqué à AB_____ qu'il agissait au sein de H______ pour le compte de l'intimé, que, pour X______, l'appelant était intervenu en qualité de conseiller de l'intimé, que l'appelant a régulièrement fait parvenir des informations, des questions et des rapports en anglais sur l'activité qu'il déployait en faveur de H______ à l'intimé, soit directement (plus précisément à son assistante pour qu'elle les traduise en russe pour ce dernier) soit par l'intermédiaire de G______, et que cette dernière a dit à P______ que l'intimé était content du travail réalisé par l'appelant. Par ailleurs, dans le cadre de la vente de H______, tant l'appelant que Me O______ (alors nouvel administrateur de M______ et également conseiller de l'intimé) ont déclaré qu'il n'existait pas d'accord entre H______ et l'appelant, hormis le remboursement de ses frais, ce dernier ayant par ailleurs fait expressément référence à un contrat de mandat conclu directement avec l'intimé.

C______ a ainsi été mandatée par l'intimé pour une activité de consulting en lien avec H______.

Le fait que l'appelant ait été mis au bénéfice d'une procuration conférée par G______ en sa qualité d'administratrice de H______ ne remet pas en cause cette constatation, dès lors qu'il s'agissait de donner les pouvoirs à l'appelant d'exécuter le mandat que lui avait confié l'intimé, qui ne détenait lui-même pas formellement de droit de représenter H______.

Le fait que la vente de cette dernière n'ait pas procuré de bénéfice à l'intimé n'est pas non plus déterminant.

A titre superfétatoire, il sera relevé que, quand bien même l'on considérerait qu'il n'était pas établi que l'appelant et l'intimé avaient conclu un contrat, la solution ne serait pas différente, dès lors que, en application du principe de la transparence, ce dernier ne saurait se prévaloir de la dualité économique entre M______, H______ et lui-même sans commettre un abus de droit au vu de tous les éléments qui précèdent.

Par conséquent, le grief de l'intimé est mal fondé et l'appel joint sera rejeté.

4. L'appelant reproche au Tribunal d'avoir violé son obligation de motiver le jugement (art. 29 al. 2 Cst).

4.1 Après avoir exposé les principes juridiques applicables, le premier juge a indiqué qu'il n'allait pas tenir compte des titres, contestés par l'intimé, auxquels l'appelant avait renvoyé, sans autre détail que le libellé les désignant dans le bordereau, au motif que le renvoi à ces documents (essentiellement des courriers et des courriels de plusieurs pages, en bloc et sans commentaire) ne soutenait pas suffisamment les allégués auxquels ils se rapportaient, faute de contenir de manière assez accessible les renseignements qu'ils étaient censés confirmer.

4.2 L'appelant fait grief au Tribunal de ne pas avoir précisé de quels allégués il s'agissait.

4.3 La jurisprudence a déduit du droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst) le devoir pour le juge de motiver sa décision, afin que le justiciable puisse la comprendre, la contester utilement s'il y a lieu et exercer son droit de recours à bon escient. Pour répondre à ces exigences, le juge doit mentionner, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause (ATF 135 III 513 consid. 3.6.5; 134 I 83 consid. 4.1). Ainsi, les parties doivent pouvoir connaître les éléments de fait et de droit retenus par le juge pour arriver au dispositif (Tappy, CR-CPC, 2019, n. 7
ad art. 238 CPC).

Le juge n'a toutefois pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à l'examen des questions décisives pour l'issue du litige (ATF 134 I 83 consid. 4.1; arrêts du Tribunal fédéral 9C_3/2011 et 9C_51/2011 du 8 juin 2011 consid. 4.1).

4.4 In casu, dans le considérant critiqué par l'appelant, le Tribunal a précisé d'emblée qu'au vu des principes juridiques qu'il venait d'exposer, il serait amené à ne pas pouvoir tenir compte des titres auxquels l'appelant avait renvoyé sans autre détail que le libellé les désignant dans le bordereau et en a expliqué la raison. Il n'avait pas à indiquer plus avant quels étaient les titres visés et les allégués concernés (outre que cela aurait été peu utile et fastidieux), car il s'agissait, à ce stade, d'énoncer un principe général. Il a par contre suffisamment exposé par la suite dans son jugement quels éléments n'avaient pas été établis de ce fait.

Le grief de l'appelant sera, dès lors, écarté.

5. L'appelant invoque une constatation inexacte de certains faits.

5.1 Le Tribunal a retenu que, s'il était établi que l'appelant avait été régulièrement présent dans les locaux de H______ à I______ et qu'il avait été en contact avec de nombreuses personnes impliquées dans la restructuration, son activité concrète restait difficile à circonscrire à l'issue de l'instruction de la cause. Il n'avait pas versé à la procédure, le résultat de l'activité d'analyse financière et stratégique qu'il avait dû effectuer au vu de la nature des tâches évoquées, pas plus qu'il n'avait produit d'éventuels accords qu'il aurait conclus avec certains créanciers afin de renégocier les dettes de la société. Le dossier ne contenait pas non plus le business plan qu'il disait avoir établi, ni le "budget élaboré" qu'il mentionnait pourtant dans un de ses courriels.

En revanche, l'appelant avait produit plusieurs rapports d'activité, à l'entête de C______, rédigés à I______ et adressés à B______, qui avaient pour objet H______ (pièces 4 à 11). Malgré les dénégations - peu convaincantes - de l'intimé, le Tribunal a admis que celui-ci les avait bien reçus.

5.2 L'appelant indique n'avoir pas allégué avoir effectué une activité d'analyse commerciale, financière et stratégique, ni apporté des prestations de conseils stratégiques en restructuration. Il admet ne pas avoir allégué le contenu du budget qu'il avait élaboré. Le business plan ressortait quant à lui de certains des rapports qu'il avait adressés à l'intimé (référence étant faite aux rapports produits sous pièces 8 à 11).

5.3 En l'espèce, l'appelant admet n'avoir pas déployé les activités précitées, ni allégué le contenu du budget susmentionné, comme l'a retenu à bon droit le Tribunal.

Les griefs qu'il articule à cet égard ne sont donc pas pertinent et seront écartés.

En ce qui concerne le business plan, la question de savoir s'il était décrit dans les rapports produits sous les pièces 8 à 11 et s'il pouvait être tenu compte du contenu de ces pièces au vu des allégations de l'appelant sera examinée ci-après.

6. L'appelant reproche au premier juge d'avoir violé les art. 55, 221 et 222 CPC.

6.1.1 Dans le cadre de la maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC), il incombe aux parties, et non au juge, de rassembler les faits du procès, c'est-à-dire d'alléguer les faits pertinents (fardeau de l'allégation subjectif) et d'offrir les moyens de preuve propres à établir ceux-ci (fardeau de l'administration de la preuve;
ATF 144 III 519 consid. 5.1).

En vertu des art. 221 al. 1 let. d et 222 al. 2 CPC, les faits pertinents doivent être allégués en principe dans la demande, respectivement dans la réponse; ils peuvent l'être dans la réplique et la duplique si un deuxième échange d'écritures est ordonné (ATF 144 III 519 consid. 5.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_31/2023 du 11 janvier 2024). Ils doivent être suffisamment motivés (charge de la motivation; Substanziierungslast der Tatsachenbehauptungen) pour que la partie adverse puisse se déterminer sur eux et que le juge puisse savoir quels sont les faits admis, respectivement les faits contestés sur lesquels des moyens de preuve devront être administrés (art. 150 al. 1 CPC). Dans un premier temps, le demandeur doit énoncer les faits concrets justifiant sa prétention de manière suffisamment précise pour que la partie adverse puisse indiquer lesquels elle conteste, voire présenter déjà ses contre-preuves; dans un second temps, si la partie adverse a contesté des faits, le demandeur est contraint d'exposer de manière plus détaillée le contenu de l'allégation de chacun des faits contestés, de façon à permettre au juge d'administrer les preuves nécessaires pour les élucider et appliquer la règle de droit matériel au cas particulier (ATF 144 III 519 consid. 5.2.1.1). En vertu des art. 221 al. 1 let. e et 222 al. 2 CPC, les moyens de preuve propres à établir les faits pertinents doivent également y être indiqués. Au regard de la maxime des débats, la personne de l'allégant importe peu : il suffit que les faits fassent partie du cadre du procès pour que le juge puisse en tenir compte (arrêt du Tribunal fédéral 4A_164/2021 du 21 décembre 2021 consid. 3.1 et les réf. cit.).

Les exigences de forme des art. 221 al. 1 let. d et e et 222 al. 2 CPC ont pour but de fixer le cadre du procès et de mettre clairement en évidence les faits qui sont reconnus ou au contraire contestés entre les parties; elles doivent aussi assurer une certaine limpidité de la procédure et, par-là, favoriser la solution rapide du litige. En règle générale, seuls les faits ainsi allégués, ensuite admis entre les parties ou, s'ils sont contestés, dûment prouvés, peuvent fonder le jugement (arrêt du Tribunal fédéral 4A_582/2016  du 6 juillet 2017 consid. 4.4). Le juge doit s'en tenir aux faits que les parties ont allégués et sur lesquels elles ont fondé leurs prétentions (ATF 142 III 462 consid. 4, in SJ 2016 I 429).

Plusieurs éléments de fait concrets distincts, comme les différents postes d'un dommage, doivent être présentés distinctement, car cela est nécessaire pour permettre au défendeur de se déterminer clairement (ATF 144 III 519
consid. 5.2.1.2; 144 III 54 consid. 4.1.3.5; sur l'allégation du dommage total,
cf. arrêt 4A_261/2017 du 30 octobre 2017 consid. 4.3 et 4.4; sur l'allégation du dommage qui doit être estimé selon l'art. 42 al. 2 CO, cf. ATF 136 III 322
consid. 3; arrêts 4A_431/2015 du 19 avril 2016 consid. 5.1.2; 4A_651/2015 du
19 avril 2016 consid. 4.4).

Un simple renvoi global aux pièces annexes ne suffit en général pas (arrêt du Tribunal fédéral 4A_264/2015 du 10 août 2015 consid. 4.2.2; 5A_61/2015 du
20 mai 2015 consid. 4.2.1.3). Il importe que le tribunal et la partie adverse n’aient pas besoin de rechercher la présentation des faits dans l’ensemble des annexes. Ce n’est pas à eux qu’il incombe de fouiller dans les pièces pour chercher si l’on peut y trouver des éléments en faveur de la partie qui supporte le fardeau de l’allégation (arrêt du Tribunal fédéral 4A_195/2014 du 27 novembre 2014
consid. 7.3.3).

6.1.2 En vertu de l'art. 311 al. 1 CPC, il incombe au recourant de motiver son appel. Selon la jurisprudence, il doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique. Même si l'instance d'appel applique le droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde instance, vu la décision déjà rendue. L'appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. A défaut, son recours est irrecevable (arrêt du Tribunal fédéral 4A_621/2021 du 30 août 2022 consid. 3.1) 

Ainsi, notamment, lorsque la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, avant la reddition de la décision attaquée (arrêt 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3), ou si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l'art. 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer en matière (arrêt du Tribunal fédéral 4A_621/2021 du 30 août 2022  consid. 3.1). 

6.2 L'appelant reproche au Tribunal de ne pas avoir tenu compte du contenu des rapports qu'il a établis et régulièrement adressés à l'intimé.

6.2.1 Sur ce point, le Tribunal a considéré que les rapports produits par l'intimé sous pièces 4 à 11 étaient censés contenir des informations au sujet de l'activité déployée par l'appelant, à savoir les constats faits quant à la situation de l'entreprise et les tâches accomplies (ou à accomplir). Ce dernier n'avait toutefois pas pris la peine d'alléguer le contenu de ces titres, se contentant de renvoyer à leur lecture (à l'exception des pièces 4 et 5, dont une seule phrase était traduite). Or, il n'appartenait pas au Tribunal de rechercher dans ces pièces les informations relatives à l'activité déployée par l'appelant. Ce défaut d'allégation ne pouvait donc être pallié par l'admission des témoignages recueillis à ce sujet. Ainsi, il ne pouvait être retenu que ces rapports contenaient le résultat d'un travail d'audit comprenant l'analyse des chiffres et des comptes la société, ainsi que des propositions pour remettre la société à flot.

6.2.2 L'appelant soutient que le Tribunal a appliqué les principes jurisprudentiels de manière trop restrictive, que le renvoi aux rapports sous pièces 4 à 11 tel qu'opéré pour justifier ses allégués était admissible. Les rapports étaient mentionnés en lien avec des faits très précisément décrits dans l'allégué correspondant et la lecture des pièces visées (d'une à trois pages) dans l'offre de preuve permettait facilement de retrouver le fait allégué. Suite aux contestations de l'intimé, il avait encore apporté des précisions dans sa réplique en détaillant les offres de preuve sur plusieurs pages, de sorte qu'il convenait de tenir compte du contenu des rapports.

6.2.3 En l'occurrence, comme l'a retenu le Tribunal, l'appelant n'a pas précisé les contenus pertinents des rapports, se contentant de renvoyer à leur lecture (hormis un extrait de phrase ressortant des pièces 4, 5 et 8 concernant le sauvetage de la faillite). Or il n'appartient pas aux autorités judiciaires de rechercher dans les pièces citées comme offre des preuve les éléments de fait pertinents tendant à prouver les faits allégués. Le premier juge a ainsi considéré à raison que, tels que présentés, les rapports litigieux ne permettaient pas de prouver les allégués auxquels ils se rapportaient.

De plus, l'appelant ne saurait être suivi lorsqu'il soutient avoir satisfait à ses incombances procédurales en détaillant ses pièces, dès lors que le bref descriptif du contenu d'une pièce n'équivaut pas à des allégués.

En tout état de cause, lesdits rapports ont été rédigés par l'appelant et ils ne disposent ainsi pas d'une force probante suffisante pour établir la réalité d'une activité autre que celle ayant consisté à les rédiger.

Le grief de l'appelant n'est donc pas fondé.

6.3 L'appelant reproche également au Tribunal de ne pas avoir tenu compte - en sus des rapports - des autres pièces produites.

6.3.1 Sur cette question, le premier juge a considéré que, outre les rapports, l'appelant avait produit, à l'appui de ses allégués relatifs à la nature et l'étendue de son activité, une centaine de courriers et courriels au total, envoyés et/ou reçus (à titre principal ou en copie), avec divers intervenants, tels que, notamment, les assistants de B______, les avocats genevois de celui-ci, G______, U______, la secrétaire de H______, l'avocat en charge de la procédure pénale contre l'ancien directeur et le représentant de l'acheteur de H______ ("demande allégué no 9: pces 3 à 31, 34, 38, 39 à 70, 72-73; duplique, preuve complémentaire de l'étendue et de la durée du mandat, p. 21: pces 75-123 dem."). Leur contenu censé établir la nature, l'étendue et la durée du mandat réalisé, n'était, pour la plupart des pièces, ni reproduit ni résumé dans les allégués du demandeur. Derechef et pour les motifs déjà explicités, le Tribunal ne pouvait tenir compte comme allégué des éventuels faits qui ressortiraient desdits documents.

Dans son examen relatif à la rémunération due à l'appelant, le Tribunal a retenu qu'il n'était pas contesté que la durée d'intervention de ce dernier avait été de neuf mois (de mars à novembre 2011).

6.3.2 L'appelant relève que, dans le premier considérant qui précède, le Tribunal a faussement fait référence à son allégué 9 au lieu du 8 ou du 10. Il avait dûment détaillé son allégué 8 dans sa réplique, notamment en citant des passages des pièces 3 à 11 (à savoir des rapport). S'agissant de l'allégué 10, son renvoi en bloc aux pièces était admissible, dès lors qu'il visait la durée d'activité et qu'il suffisait donc d'en lire la date pour déterminer s'il avait bien travaillé entre mars et novembre 2011. Le premier juge n'avait donc pas tenu compte d'éléments auxquels il avait dûment fait référence.

6.3.3 En l'espèce, il ne sera pas entré en matière sur le grief soulevé par l'appelant concernant son allégué 10 concernant la période d'intervention du mandat, dès lors que le Tribunal a dûment tenu compte du fait que le mandataire avait travaillé durant neuf mois entre mars et novembre 2011.

En ce qui concerne son allégué 8, le Tribunal a, par erreur de plume, fait référence à l'allégué 9 au lieu de l'allégué 8. Pour le surplus, au vu des considérations qui précèdent concernant les rapports offerts en preuve, il apparaît que les autres pièces produites n'établissent pas non plus la réalité de cet allégué. Le grief y relatif de l'appelant sera, par conséquent, écarté.

6.4 L'appelant remet en cause la considération du Tribunal selon laquelle l'activité déployée aurait été modeste.

6.4.1 Le premier juge a retenu que le mandataire avait allégué avoir travaillé, avec l'aide de deux collaborateurs, l'équivalent d'une activité à plein temps durant neuf mois, ce qui avait été contesté par l'intimé. Or les témoignages recueillis ne permettaient pas de corroborer l'existence d'une mission à plein temps. Au vu de la nature et des tâches admises, il a estimé que l'activité déployée avait été modeste.

6.4.2 L'appelant reproche au Tribunal de ne pas avoir tenu compte de toutes les pièces produites, en sus des témoignages, pour évaluer le temps consacré au mandat, ce qui aurait permis d'établir qu'il aurait effectué toutes les tâches alléguées et qu'il aurait tenu un rôle opérationnel très important.

6.4.3 Au vu des considérants qui précèdent, il ne peut être tenu compte des pièces produites pour évaluer l'importance de l'activité déployée par le mandataire.

L'appelant n'indique en tout état de cause pas dans son appel quelles pièces précisément établissent l'existence des différents actes qu'il aurait effectués pour le compte de l'intimé et quel a été le temps effectivement consacré à chacun de ces actes. Son appel n'est ainsi pas suffisamment motivé au regard des exigences de l'art. 311 CPC.

Ce grief sera, par conséquent, également écarté.

7. L'appelant remet en cause le montant des honoraires, ainsi que le dies a quo des intérêts moratoires arrêtés par le Tribunal.

7.1 Celui-ci a considéré qu'il était établi que le mandataire s'était rendu seul ou accompagné de son employé à plusieurs reprises au siège de H______, avait collaboré avec le chef de production de H______ en vue du renouvellement de la concession d'eau, avait pris contact et avait eu plusieurs réunions avec un avocat à Saint-Gall en vue du dépôt de procédures contre l'ancien directeur, avait procédé au licenciement de celui-ci, avait, seul ou avec son employé, recherché une fiduciaire pour établir les comptes de la société et eu une réunion avec U______, avait rédigé neuf rapports pour rendre compte de la situation de H______ à l'intimé, avait eu plusieurs réunions avec ce dernier, s'était rendu disponible pour préparer une assemblée générale extraordinaire, avait été en lien avec les mandataires de l'intimé ou de H______ (avocats, assistants, fiduciaire et organe de révision) dans le cadre de l'exploitation de celle-ci (paiement des arriérés de salaires, remboursement de la dette hypothécaire, mandat en faveur de U______) et avec les mandataires et partenaires commerciaux de l'intimé dans le cadre de la vente de H______ et avait fourni des conseils qui n'avaient toutefois été décrits de manière explicite ni, partant valablement soumis au Tribunal, ce qui empêchait toute évaluation.

Le mandataire ayant fourni ses services à titre professionnel, le mandat avait été conclu à titre onéreux, sans que les parties n'aient conclu de convention sur la rémunération. L'allégation de l'appelant selon laquelle il existait un usage en matière de rémunération d'un consultant en restructuration d'entreprise oscillant entre 3'000 fr. à 6'000 fr. par jour ou un taux horaire entre 300 fr. et 1'500 fr. était contredite par le témoin X______, qui avait fait part d'une absence d'homogénéité et de règles relatives aux honoraires d'un consultant, spécialisé dans le domaine des fusions-acquisitions de société. Elle ne trouvait, par ailleurs, aucune assise dans le dossier, dès lors que les deux documents produits concernant ce prétendu usage dans ce domaine ne l'établissaient nullement. En effet, l'extrait du site internet et portant l'intitulé "Combien dois-je payer un banquier d'affaires pour vendre mon entreprise familiale ?" (pièce 128) ne concernait pas les prestations effectuées. S'agissant de l'offre de services de plusieurs pages établie par la fiduciaire U______ à H______ (pièce 39), remise à l'époque des faits à l'appelant, ce document ne constituait pas la preuve d'un usage; de plus, toute pertinence devait lui être déniée, faute pour l'appelant d'en avoir exposé le contenu et de l'avoir mis en lien avec l'activité pour laquelle il demandait à être rémunéré.

Il s'ensuivait que le Tribunal avait dû faire usage de son pouvoir d'appréciation afin de déterminer la rémunération due à l'intéressé. Or l'activité fournie par l'appelant correspondait à celle d'un conseiller externe (gestion des affaires courantes, démarches limitées en matière de restructuration, contacts avec des mandataires de la société appartenant au défendeur et participation à des réunions). Bien que cela avait impliqué de disposer de connaissances en matière de gestion et de finance d'entreprise, il n'apparaissait pas que la poursuite de ces travaux avait conduit le mandataire à assumer des responsabilités importantes, notamment opérationnelles.

Au vu de l'ensemble de ces éléments, la rémunération réclamée de 388'800 fr. apparaissait exorbitante. Le premier juge a évalué l'ensemble de ces tâches à un mois (soit à environ 170 heures d'activité au total) et considéré qu'un tarif horaire de 150 fr. était adapté à la nature des services rendus, au vu de l'absence de complexité particulière et de responsabilité encourue par l'appelant au vu des services rendus, mais aussi des connaissances spécifiques en langue de ce dernier (anglais et allemand), nécessaires à la bonne exécution du mandat et en matière de gestion et de finance d'entreprise. Le montant des honoraires a donc été arrêté à 27'540 fr. TTC (y compris TVA à 8% en 2011) avec 5% d'intérêts moratoires à compter du dépôt de la requête en justice, soit dès le 9 février 2017 conformément à l'art. 105 CO.

7.2 L'appelant fait grief au Tribunal d'avoir violé l'art. 394 CO en considérant qu'une rémunération d'usage d'un consultant n'avait pas été établie. Il soutient que le premier juge n'aurait pas dû uniquement se fonder sur la déclaration du témoin X______, laquelle ne concernait que le cadre restreint des opérations de fusion et acquisition, alors que son activité avait été bien plus vaste, qu'il avait sollicité l'établissement d'une expertise - requête qui avait été écartée en violation de son droit à la preuve, alors que celle-ci aurait, selon lui, été nécessaire - et que "pour donner des indices allant vers une rémunération d'usage d'un consultant, [il avait] fourni les pièces 39 et 128" – pièces qui avaient été "purement et simplement écartées au motif qu'elles [n'établissaient] nullement [un usage], alors qu'elles montraient aussi qu'un usage pouvait être déterminé par expertise". L'expertise aurait eu une influence sur le litige, puisqu'il avait allégué une rémunération minimum de 300 fr. par heure, alors que le Tribunal a retenu un tarif horaire de 150 fr.

L'appelant fait également grief au Tribunal d'avoir refusé l'apport des procédures pénales, lequel permettait de prouver l'étendue des malversations de l'ancien directeur de H______, ce qui démontrerait par indices l'importance du travail qu'il avait dû fournir dans les premières semaines, ainsi que son mérite d'avoir pu éviter que celles-ci n'aient entraîné un dommage important pour l'intimé. Il reprend, par ailleurs, in extenso son argumentation tenue dans son courrier du 6 juillet 2022, dans lequel il demandait au Tribunal de revoir sa décision de refus de l'apport et dans lequel il contestait l'existence d'un cas de fishing expedition et la nécessité de formuler de nouveaux allégués (puisque "tout ce dont il [avait] besoin [avait] été allégué dans les formes"); il relevait également la pertinence des 2^ème et
3^ème paragraphes de l'allégué 4 pour l'issue du litige, dès lors qu'ils éclairaient sur les motivations ayant conduit l'intimé à la mandater en urgence pour effectuer des opérations de sauvetage (à savoir licencier l'ancien directeur de H______, organiser le remboursement de l'hypothèque, conserver la concession d'eau, mettre à jour la comptabilité, "etc.") et que mettre à jour ces motivations étaient "essentielles pour comprendre pourquoi et comment [l'intimé l'avait] mandaté".

7.2.1 Une rémunération est due au mandataire si la convention ou l'usage lui en assure une (art. 394 al. 3 CO). Lorsque les services sont fournis à titre professionnel, le mandat est onéreux en vertu de l'usage (ATF 139 III 259 consid. 2.1).

La convention de rémunération du mandataire peut être conclue de manière expresse ou tacite, et concomitante ou postérieure à la conclusion du mandat (ATF 138 III 449 consid. 4; arrêt du Tribunal fédéral 4C.380/2006 du 6 mars 2007 consid. 8.2).

Les honoraires dus à un mandataire sont fixés en première ligne d'après la convention des parties (ATF 101 II 109 consid. 2). A défaut de convention des parties et de règle cantonale, le montant des honoraires doit être fixé selon l'usage (ATF 101 II 109 consid. 2; 135 III 259 consid. 2.2). En l'absence de convention ou d'usage en la matière, le juge fixe la rémunération du mandataire en tenant compte de toutes les circonstances pertinentes, de manière à ce qu'elle soit objectivement proportionnée aux services rendus (ATF 135 III 259 consid. 2.2). Il prendra en considération le genre et la durée du mandat, l'importance et la difficulté de l'affaire, les responsabilités en jeu, ainsi que la situation du mandataire, en particulier son genre d'activités (ATF 117 II 282 consid. 4c;
101 II 109 consid. 2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_353/2012 du 25 janvier 2013 consid. 4.2.2).

Le fardeau de la preuve d'une convention sur la rémunération, du mode de celle-ci et de l'adéquation entre les services rendus et la rémunération réclamée incombe au mandataire. Celui-ci doit donc alléguer et, en cas de contestation, prouver les circonstances de fait pertinentes à cet égard (art. 8 CC; arrêts du Tribunal fédéral 4A_267/2010 du 28 juillet 2010 consid. 3; 4A_100/2008 du 29 mai 2008 consid. 4.1; 4C.61/2001 du 14 juin 2001 consid. 3b, non publié in
ATF 127 III 543). Lorsque les honoraires sont établis sur la base d'un tarif horaire, le mandataire supporte également le fardeau de la preuve - et, partant, celui de l'allégation - pour le temps consacré à l'exécution du mandat. En cas de contestation des heures facturées, c'est au mandataire qu'il appartient de démontrer leur réalité; le mandant n'a en principe rien à prouver. Une telle difficulté de preuve n'existe pas pour le mandataire appelé à prouver les heures qu'il a passées pour exécuter un mandat. S'il a tenu un décompte détaillé de ses activités, il parviendra à prouver la réalité de la plupart des opérations facturées et à défaut de décompte, il ne peut que s'en prendre à lui-même. Le mandant, par contre, n'est guère en mesure de démontrer que des opérations facturées auxquelles il n'aurait pas participé n'ont en réalité pas eu lieu ou ont duré moins longtemps que ce qui est indiqué. Un allégement de la preuve en faveur du mandataire ne se justifie donc pas (arrêt du Tribunal fédéral 4A_212/2008 du 15 juillet 2008 consid. 3.1).

7.2.2 Le contrat de consultant recoupe une notion générale et ne constitue pas un mandat typique au même titre que l'avocat, le médecin ou l'architecte. Il en découle donc que c'est la volonté des parties qui est déterminante pour définir les prestations promises et attendues. La diversité des services fournis sous cet appellation ne permet pas de définir un usage ou une activité typique de consultant, puisque toute forme d'aide apportée contre rémunération peut être assimilée à un contrat de consultant (arrêt du Tribunal fédéral 4A_200/2015 du
3 septembre 2015).

7.2.3 Conformément à l'art. 316 al. 3 CPC, l'instance d'appel peut librement décider d'administrer des preuves : elle peut ainsi ordonner que des preuves administrées en première instance le soient à nouveau devant elle, faire administrer des preuves écartées par le tribunal de première instance ou encore décider l'administration de toutes autres preuves. Néanmoins, cette disposition ne confère pas à l'appelant un droit à la réouverture de la procédure probatoire et à l'administration de preuves. Le droit à la preuve, comme le droit à la contre-preuve, découlent de l'art. 8 CC ou, dans certains cas, de l'art. 29 al. 2 Cst, dispositions qui n'excluent pas l'appréciation anticipée des preuves. L'instance d'appel peut en particulier rejeter la requête de réouverture de la procédure probatoire et d'administration d'un moyen de preuve déterminé présentée par l'appelant si celui-ci n'a pas suffisamment motivé sa critique de la constatation de fait retenue par la décision attaquée. Elle peut également refuser une mesure probatoire en procédant à une appréciation anticipée des preuves, lorsqu'elle estime que le moyen de preuve requis ne pourrait pas fournir la preuve attendue ou ne pourrait en aucun cas prévaloir sur les autres moyens de preuve déjà administrés par le tribunal de première instance, à savoir lorsqu'il ne serait pas de nature à modifier le résultat des preuves qu'elle tient pour acquis (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1. et 4.3.2; arrêts du Tribunal fédéral 4A_228/2012 consid. 2.3 et 5A_906/2012 du 18 avril 2013 consid. 5.1.2).

7.2.4 In casu, l'appelant ne démontre pas l'inexactitude des considérants du Tribunal selon lesquelles son activité a correspondu à celle d'un conseiller externe (gestion des affaires courantes, démarches limitées en matière de restructuration et contacts avec des mandataires de la société appartenant au défendeur, participation à des réunions) et qu'il n'apparaissait pas que cette activité l'avait conduit à assumer des responsabilités importantes, notamment opérationnelles.

En ce qui concerne l'expertise portant sur la rémunération d'usage d'un consultant en restructuration d'entreprise, l'appelant prétend que celle-ci serait pertinente, dès lors qu'elle aurait pu conduire le Tribunal a retenir un tarif horaire supérieur à
150 fr. Toutefois, le premier juge a rejeté cette requête d'expertise en raison du fait que, selon lui, la rémunération d'usage d'un consultant en restructuration d'entreprise n'était pas pertinente au vu des prestations que l'appelant avait effectuées. Or, l'appelant n'indique pas, dans l'hypothèse où les prestations telles que retenues par le Tribunal seraient confirmées, dans quelle mesure l'établissement d'une expertise tendant à déterminer une rémunération d'usage dans le domaine du consulting en restructuration d'entreprise serait pertinente pour déterminer comment rémunérer son activité (alors que les prestations qu'il a effectuées ne correspondent que très partiellement et de manière limitée à des prestations en restructuration d'entreprise) et, par conséquent, serait susceptible de modifier l'issue du litige.

S'agissant de l'apport des procédures pénales, comme l'a a raison considéré le premier juge, la démonstration des paragraphes 2 et 3 de l'allégué 4 (détails des malversations de l'ancien directeur) n'est pas pertinente pour l'issue du litige. De plus, les opérations de sauvetage résultant desdites malversations ont été retenues par le Tribunal comme des activités effectivement déployées par l'appelant. Ce dernier n'indique pas quels éléments supplémentaires et pertinents l'apport des procédures pénales serait susceptible d'amener.

Par conséquent, il ne sera pas donné une suite favorable à la requête d'administration de preuve de l'appelant.

Quant aux pièces 39 et 128 produites par l'appelant, ce dernier ne formule aucun grief à l'encontre de la motivation du Tribunal consistant à dire qu'il ne pouvait en être tenu compte pour des motifs procéduraux et qu'en tout état, elles n'établissaient pas d'usage de rémunération.

Partant, les griefs de l'appelant tombent à faux.

7.3 L'appelant considère que le calcul de sa rémunération sur la base de 170 heures de travail au tarif horaire de 150 fr. est arbitraire au regard de l'état de fait et des griefs qu'il a soulevés. Il soutient qu'il en résulte au contraire qu'il a travaillé à plein temps pendant neuf mois, que retenir un salaire horaire de 150 fr. (correspondant, selon lui, notoirement au tarif horaire d'un artisan) est "ridiculement bas" et qu'au vu de l'urgence de son intervention, de ses connaissances de haut niveau, de son expérience, de la valeur de H______, du bénéfice que l'intimé a retiré de la vente de H______, il conviendrait plutôt de se référer aux tarifs horaires des avocats.

7.3.1 Le montant des honoraires des avocats à Genève ne fait l'objet d'aucun tarif officiel, de telle sorte qu'il y a lieu de se référer au tarif usuel. Les montants admis à ce titre sont de 400 fr. à 450 fr. pour un chef d'étude, de 300 fr. à 380 fr. pour un collaborateur et de 180 fr. à 200 fr. pour un stagiaire (Jacquemoud-Rossari, La taxation des honoraires de l'avocat, Défis de l'avocat au XXIe siècle, 2009, p. 302; Bohnet/Martenet, Droit de la profession d'avocat, 2009, n. 2972; arrêt du Tribunal fédéral 6B_1026/2013 du 10 juin 2014 consid. 4.5).

7.3.2 En l'espèce, il ressort de ce qui précède que l'appelant n'est pas parvenu à établir qu'il a effectué une activité supérieure aux 170 heures de travail retenues par le Tribunal. Il ne fournit en particulier aucune critique concrète et étayée sur la manière dont le tribunal a déterminé ce total.

L'appelant, qui n'a jamais établi de facture détaillée ou de time-sheet étayant ses prétentions, doit, conformément à la jurisprudence précitée, supporter les conséquences de cette omission.

L'absence d'un usage établi concernant les prestations effectuées conduit la Cour à devoir faire usage de son pouvoir d'appréciation quant à la rémunération due en faveur de l'appelant. Ce faisant, il apparaît qu'un tarif horaire de 150 fr. n'est pas suffisant et qu'un montant de 300 fr. par heure (correspondant au demeurant au montant minimum allégué par l'appelant et au tarif horaire d'un collaborateur dans une étude d'avocats) est plus adéquat au regard des prestations effectuées par l'appelant et des compétences nécessitées.

Ce montant paraît suffisant au regard des qualifications de l'appelant, qui a une formation universitaire généraliste en matière d'économie, sans pouvoir se prévaloir d'un diplôme post grade spécialisé comme par exemple celui d'expert-comptable, et compte tenu du but social de C______, à savoir la gestion de fortune et les opérations financières de manière générale. Il est au demeurant en ligne avec le tarif ressortant du budget d'honoraires préparé par U______ du 27 avril 2011 et dont se prévaut l'appelant (pièce 39). Il ressort en effet de ce budget que le collaborateur senior de U______ était facturé 300 fr. l'heure (soit 2'400 fr. par jour : 8 heures).

L'appelant peut ainsi prétendre au paiement d'honoraires à hauteur de 55'080 fr. TTC (TVA à 8% en 2011 comprise; [170 heures x 300 fr. ] + 8%).

7.4 L'appelant reproche enfin au Tribunal d'avoir violé les art. 102 à 105 CO en fixant le dies a quo des intérêts moratoires à la date du dépôt de la requête.

Il fait valoir que le premier juge aurait dû faire application de l'art. 104 CO (en lieu et place de l'art. 105 CO, qui ne serait pas applicable, puisqu'il vise, notamment, les intérêts sur des intérêts et non, comme en l'espèce, des intérêts moratoires sur une dette principale), qu'il "tombait sous le sens" qu'il avait envoyé sa facture à la fin de son activité, soit à la fin du mois de novembre 2011, voire au plus tard au début du mois de décembre 2011, de sorte que le délai de paiement usuel de 30 jours était arrivé à échéance le 1^er janvier 2012 et que les intérêts moratoires étaient dus dès cette date et, subsidiairement, qu'ils devaient l'être au plus tard au moment où l'intimé avait reconnu avoir reçu la facture, soit en 2016 ou 2017.

7.4.1 Le débiteur d’une obligation exigible est mis en demeure par l’interpellation du créancier (art. 102 al. 1 CO). L'interpellation est une déclaration, expresse ou par acte concluant, adressée par le créancier au débiteur par laquelle le premier fait comprendre au second qu'il réclame l'exécution de la prestation due. Elle est sujette à réception et déploie, en principe, ses effets dès que le débiteur (ou son représentant) la reçoit (par exemple notification du commandement de payer et non dépôt de la réquisition de poursuite; Thévenoz, CR-CO I, 2021, n. 17 et
19 ad 102 CO).

Le débiteur qui est en demeure pour le paiement d'une somme d'argent doit l'intérêt moratoire à 5% l'an (art. 104 al. 1 CO), à partir du jour suivant la réception de l'interpellation (arrêt du Tribunal fédéral 4A_58/2019 du 13 janvier 2020 consid. 4.1; Thévenoz, op. cit., n. 9 ad art. 104 CO).

7.4.2 En l'occurrence, la date à laquelle la facture – non datée - des honoraires litigieux n'est pas établie. En tout état, dès lors que l'appelant considère à tort que des intérêts moratoires seraient dus à l'expiration du délai de paiement usuel de
30 jours et qu'il n'allègue pas avoir mis en demeure l'intimé par une interpellation autre que le dépôt de sa demande, c'est à raison que le dies a quo a été fixé au
9 février 2017.

8. Au vu de ce qui précède, le chiffre 1 du dispositif du jugement entrepris sera annulé et l'intimé condamné à payer à l'appelant la somme de 55'080 fr., plus intérêts à 5% dès le 9 février 2017.

9. Les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie succombante (art. 95 et 106 1^ère phrase CPC). Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause (art. 106 al. 2 CPC).

9.1 Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première instance (art. 318 al. 3 CPC).

Les frais de la procédure de première instance ont été arrêtés par le Tribunal à 15'999 fr. pour les frais judiciaires et à 22'000 fr. pour les dépens (art. 5, 30 et
85 RTFMC), montants qui ne sont pas contestés en appel. Au vu de l'issue du litige, il ne se justifie pas de revenir sur la répartition des frais judiciaires opérée par le premier juge à raison de 3/4 à la charge de l'appelant et d'1/4 à la charge de l'intimé (art. 106 al. 2 CPC), de sorte que le jugement entrepris sera confirmé sur ce point.

9.2 Les frais judiciaires de la procédure d'appel interjetée par l'appelant seront fixés à 18'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC), couverts par l'avance de frais du même montant opérée par ce dernier, avance qui demeure entièrement acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC).

L'appelant ayant obtenu gain de cause dans une faible mesure, ces frais judiciaires seront mis à la charge de l'appelant à hauteur de 3/4 (13'500 fr.) et à la charge de l'intimé à hauteur de 1/4 (4'500 fr.).

Ce dernier sera, par conséquent, condamné à verser à l'appelant 4'500 fr. à titre de remboursement des frais judiciaires d'appel.

Les dépens de cet appel, débours et TVA compris, seront arrêtés à 8'000 fr.
(art. 25 al. 1 LTVA; art. 84, 85 al. 1 et 90 RTFMC), dont (pour les mêmes motifs qui précèdent) 2'000 fr. en faveur de l'appelant et 6'000 fr. en faveur de l'intimé. Après compensation, un montant de 4'000 fr. sera dû par l'appelant en faveur de l'intimé (6'000 fr. – 2'000 fr.).

9.3 Les frais judiciaires de la procédure d'appel interjetée par l'intimé seront fixés à 1'800 fr. (art. 17 et 35 RTFMC), couverts par l'avance de frais du même montant opérée par ce dernier, avance qui demeure entièrement acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC).

L'intimé ayant succombé, ces frais seront intégralement mis à sa charge.

Il sera en outre condamné aux dépens de l'appel joint, lesquels seront arrêtés à 2'000 fr., débours et TVA compris.

* * * * *

PAR CES MOTIFS,
La Chambre civile :

A la forme :

Déclare recevable l'appel interjeté le 20 septembre 2023 par A______ contre le jugement JTPI/9369/2023 rendu le 22 août 2023 par le Tribunal de première instance dans la cause C/3118/2017-20.

Déclare recevable l'appel joint interjeté le 11 janvier 2024 par B______ contre ledit jugement.

Au fond :

Annule le chiffre 1 du dispositif du jugement entrepris et, statuant à nouveau :

Condamne B______ à payer à A______ la somme de 55'080 fr., plus intérêts à 5% dès le 9 février 2017.

Confirme le jugement entrepris pour le surplus.

Déboute les parties de toutes autres conclusions.

Sur les frais de l'appel de A______ :

Arrête les frais judiciaires de l'appel interjeté par A______ à 18'000 fr., les met à la charge du précité à hauteur de 13'500 fr. et de B______ à hauteur de 4'500 fr. et dit qu'ils sont entièrement compensés par l'avance effectuée, laquelle demeure acquise à l'Etat de Genève.

Condamne B______ à payer à A______ 4'500 fr. à titre de remboursement des frais judiciaires d'appel.

Condamne A______ à payer à B______ 4'000 fr. à titre de dépens d'appel.

Sur les frais de l'appel joint de B______ :

Arrête les frais judiciaires de l'appel joint interjeté par B______ à 1'800 fr., les met à la charge du précité et dit qu'ils sont entièrement compensés par l'avance effectuée, laquelle demeure acquise à l'Etat de Genève.

Condamne B______ à payer à A______ 2'000 fr. à titre de dépens d'appel joint.

Siégeant :

Monsieur Laurent RIEBEN, président; Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, juges; Madame Sandra CARRIER, greffière.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Indication des voies de recours :

 

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF;
RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.

 

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

 

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.